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股权投资及回购协议 协议编号：XXXXX号股权投资及回购协议XXXX年XX月名目鉴于： (2)第一条协议各方的名称、住宅 (2)其次条释义 (3)第三条投资目的 (3)第四条乙方公司的评估价值 (3)第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺： (4)第六条投资资金金额及其交付 (4)第七条投资资金的用法 (5)第八条投资资金及投资资金收入的返还 (6)第九条双方的陈述与保证 (7)第十条违约责任 (9)第十一条协议的解除与终止 (10)第十二条协议的费用 (11)第十三条保密 (11)第十四条适用法律和争议解决 (11)第十五条通知 (12)第十六条附那么 (13)鉴于：投资人系根据中华人民共和国法律、法规核准登记的合伙企业，具备全部权利力量和行为力量并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进展对外投资。被投资人系根据中华人民共和国法律成立、并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备全部独立的对外经营资格。投资人与被投资人双方本着公平、互利的原那么，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本协议，共同遵照执行。第一条协议各方的名称、住宅投资人〔甲方〕法人名称：委派代表：住宅：邮政编码：联络电话：传真：被投资人〔乙方〕：法人名称：法定代表人或负责人：住宅：邮政编码：联络电话：传真：其次条释义本协议中除非文意另有所指,以下词语具有如下含义：一.本协议或《投资协议》：指《股权投资协议及回购协议》及对本协议的任何修订和补充。二.投资资金：指投资人按《股权投资协议及回购协议》的商定，交付给被投资人用法的资金。三.投资资金收入：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。四.投资人：指以下简称甲方。五.被投资人：指以下简称乙方。六.财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。七.投资日：指投资款项交付或到达之日。八.协议费用：与本次投资相关的尽职调查及预备、会谈、制作文件的费用及应缴纳的全部税项、行政规费。第三条投资目的甲方将其合法拥有的资金，同意在根据并受限于本协议的条款和条件的前提下，对乙方进展投资，该资金用于乙方公司的商业经营，并且根据并受限于本协议的条款和条件的前提下甲方有权选择及打算收回本投资资金及投资资金收入，无须经乙方同意。第四条乙方公司的评估价值甲方投资前的乙方公司价值是应经有资质的会计师事务所审计的，固定资产价值加上将来现金流除去负债。投资前乙方公司估值为人民币净资产 _ __元整(根据会计师事务所)第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：一.在任何重大决策执行前〔例如:较大的资本构造的转变,较大的收购及处臵,核心业务的转变,章程的修改等)，需获得甲方的书面同意。二.把全部留意力集中于开发乙方自身的业务. 乙方公司内不得有任何商业竞争。三.不得违背任何法律、法规及规章制度,包括专利、商标等学问产权。四.无关联方交易。五.未经甲方同意，乙方股东均不能将其在公司的股权转让或者抵押。第六条投资资金金额及其交付一.甲方在本协议中承诺的投资金额为人民币估计约整(依乙方用于抵押之固定资产值不高于双方认可评估值的 %)，投资后占有乙方 %的股权；二.收款单位：三.转让价款与支付方式甲方同意在本协议签订之日起分批次将上述款项划入乙方指定的以下银行账户：账户名：账号：开户行：行号：四.投资资金收据：乙方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金收据或其他收款证明材料。第七条投资资金的用法自收到甲方投资资金之日起至第个月最终一日止。1.先决条件：乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占合资公司股权的 %，以保证乙方〔或其原掌握方〕不违反商业道德而造成合资企业的利润削减或亏损。假设有相关资产的抵押及质押措施也是确保乙方〔或其原掌握方〕到期溢价〔每年增值不低于 %〕回购甲方股份。2.收到甲方投资资金之日起在如下方面用法投资资金。〔1〕流淌资金乙方在工程投入，补充其流淌资金用于商业运营。〔2〕固定资产投资乙方将完成工程流淌资金后投人民币元整使该工程投入运营。3.在此阶段乙方将作如下财务保证：〔1〕最低综合净价值不低于亿元人民币〔包含甲方投资资金，假设甲方投资未满亿那么综合净价值做相应减少，综合净价值=甲方投资资金+合资企业中乙方原股东净资产+经营收益〕；〔2〕最大杠杆倍数〔合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值〕不超过倍;〔3〕偿债率至少为倍；〔4〕利润指标: 自收到甲方投资资金个月止不得少于亿元人民币〔这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润〕。第八条投资资金及投资资金收入的返还1. 先