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PAGE PAGE 1 外部董事聘任协议书 甲方： 法定代表人： 单位地址： 开户银行： 银行账号： 联系电话： 电子邮箱： 乙方： 身份证号码： 个人地址： 开户银行： 银行账号： 联系电话： 电子邮箱： 签订地址： 签订日期： 甲乙双方经过友好协商，就外部董事聘任事宜，在自由平等的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。 第一条 聘用和任期 （一）甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方外部董事，乙方同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方外部董事。 （二）乙方在甲方担任外部董事的任期为____年，自____年____月____日至____年召开的甲方股东/股东会选举出新一届董事会为止。 （三）如因特殊原因使甲方无法在第2款约定的乙方担任外部董事的任期届满前召开股东会并选举出新一届董事会的，则乙方应在甲方股东会选举新一届董事会之前继续履行甲方外部董事职责，行使外部董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条 乙方的权利 （一）在乙方在甲方担任外部董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》《国恒集团外部董事会管理办法》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 （二）乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。 （三）乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。 （四）甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外： 1.乙方违反本协议第五条第5款的规定，或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务； 2.乙方严重违反《公司章程》《国恒集团外部董事会管理办法》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。 第三条 乙方的职责和义务 （一）乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》《国恒集团外部董事会管理办法》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 （二）乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他外部董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续 3 次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东会/股东予以撤换。 （三）乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。 （四）乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。 第四条 津贴 （一）除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币____万元的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。 （二）甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。 第五条 乙方承诺 （一）乙方承诺，于本协议签订之时且于____年____月____日甲方____年年度股东会/股东选举乙方担任甲方董事之时，乙