董事会议事规则.docxVIP

PAGE PAGE 1 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范集团公司董事会议事及决策规则、程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司常设的机构，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对xx公司（以下简称“国恒集团”）负责。在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会由7名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责组织会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第五条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第六条 董事可以在任期届满以前提出 \o 辞职 \t /zs/_blank 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 \o 辞职报告 \t /zs/_blank 辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。 第二章 董事会职权 第七条 董事会对股东负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议或者决定； （三）制订公司章程草案和章程修改方案； （四）制订公司发展战略及中长期发展规划； （五）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案； （八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等的方案； （九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬和考核事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员副经理、财务负责人及其报酬和考核事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；决定一级分支机构的设置；决定公司一级内部组织机构的设置。 （十二）审定公司年度经营计划以及投资、融资、资产处置等年度计划和重大项目方案，并对其实施进行监控； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （十四）根据股东授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项； （十五）听取公司总经理工作汇报并检查其工作； （十六）聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权或公司章程规定的其他事项； （十八）有关法律规定、股东授予或本规则规定的其他职权。 第八条 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件； （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报； （四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件； （五）行使法定代表人的其他职权； （六）提议召开董事会临时会议； （七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告； （八）董事会授予的其他职权。 第九条 董事会承担以下义务 （一）向股东会报告公司的经营情况； （二）承担向股东会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第十条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。 第十一条 董事会对于经理层审批权限内的事项，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，履行相关程序，签署并出具有关决议。 第三章 董事会会议制度 第十二条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行，对会议涉及《公司章程》中要求三分之二以上董事表决通过的，须由三分之二以上董事出席方可举行。 会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会。 第十三条 公司董事长负责召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职责。 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会每年应召开两次定期会议，包括一次年度会议、一次半年度会议。对公司上年工作完成情况、本