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税务改变企业重组方式 （含多个案例解析） 2017-02-10 万禾润沣财税 一、交易标的选择的税务影响 交易标的的类型 交易标的有两大类，第一类是股权，第二类是资产。从税务 角度看，股权最大的特点就是没有流转税，因为股权交易既 不是商品也不是劳务，所以没有流转税。而资产有流转税， 流转税主要是增值税，以前还有营业税，营业改增以后就只 有增值税了，但是考虑到很多历史上的税务交易还没有做税 务处理，有可能在处理的过程中会牵涉到营业税。资产转让 中一般有增值税，但也有例外，就是在整体资产转让的时候 没有增值税或者营业税。现在相关文件已延伸到增值税，所 以现在整体资产转让的时候没有增值税。单项资产转让一般 有增值税或者营业税。除此之外土地转让可能会有土地增值 税，因为很多交易都牵涉到房地产，所以会有土地增值税。 不管是整体资产转让还是单项资产转让都要交土地增值税。 案例：夏利出卖三项资产 上图所示案例的主角是夏利，夏利要卖一些资产给一汽股 份，也是关联公司。为什么要卖资产？因为夏利已经快 ST 三年了，面临着被停牌的危险，所以急需盈利，实现盈利的 方法就是卖一些资产，所以并购重组往往会有商业原因。同 时，并购重组也会带来税务负担。这个交易发生在 2015 年 的 12 月，夏利的公告买了三部分资产：第一是部分房地产 设备以及技术，售价 22 亿；第二部分是下属产品开发中心 的整体资产， 大概有 7 亿；第三部分是汽研所百分百的股权， 售价 400 多万。再来分析这三项资产如何进行税务处理：● 第一项就是部分房地产设备以及技术。从描述上看是三项单 项资产， 分别是房地产、 设备和技术。 单项资产会有增值税、 营业税之类的流转税， 房地产也会有土地增值税等等。 ● 第 二项就是下属产品开发中心的整体资产。既然是整体资产， 税务处理就不同了，没有增值税、营业税、契税，有企业所 得税。土地增值税在整体资产的转让下可能会有，不是很彻 底地没有流转税。整体资产转让很多税没有了，所以比单项 资产转让优惠。有的塾亲会问“什么是整体资产、什么是单 项资产？” 法规上的定义就是把一块业务相关的资产、 负债、 人员等等整体转让，并不意味着企业的整体资产，但是有一 点营业能力，单独拿出来会产生税务，所以它是一个业务。 ● 第三项是汽研所百分百的股权。这个股权在其报表上看 是一项资产，从资产的性质上看是股权，它持有的汽研所股 权没有流转税，只有企业所得税和印花税。所以这个案例的 三类转让标的在税务上有不同处理，这意味着有税务筹划的 机会，但是夏利并没有充分利用这个机会，因为它的转让很 仓促，没有充足时间做筹划以及筹划的实际工作。 案例：艾迪西物流整体资产转让 另一个案例叫艾迪西物流整体资产转让，这个案例充分利用 了税务上的优惠做筹划，这个整体资产转让用了各种形式。 案例背景是上市公司艾迪西要把自己的资产卖出去，把自己 的壳清空。艾迪西有很多资产，买家是 ULL 公司， ULL 实 际上也是艾迪西的关联公司，在境外设立。在境外设立公司 实际上就已经有筹划了，税务上会有很多好处。这里主要看 资产转让。所有资产都要清空，假如把所有资产直接卖给香 港这家公司，作为一个境外公司在境内有这么多资产，会产 生很多税务上的问题。所以它做了一个变通方案：● 这个 方案就是首先成立一家叫做艾迪西投资的公司，把原有的资 产都卖给了艾迪西投资公司。这个过程中可能会享受到整体 资产上的税收优惠，也就是相关的增值税、营业税、契税等 等可能会免掉；● 第二步是把艾迪西投资公司的股权卖给 ULL 公司。股权转让是没有流转税的，所以综合两步来看流 转税大大地节省了。因此解决了两个问题：第一，解决了境 外公司如何在境内控制资产；第二，实现了转让环节税务的 节省。我再补充一点，