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云南绿大地财务造假 审计案例分析 一、云南绿大地的公司简介与性质分析： 云南绿大地生物科技股份有限公司始建于 1996 年，2001 年完成股份制改造， 2007 年 12 月 21 日，公开发行股票并在深圳证券交易所的中小板挂牌上市，成为 A 股唯一一个园林行业 的上市公司。公司的主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。注册资本 15,108.71 万元人民币。拥有自主苗木生产基地 2.9 万余亩，是国内领先的特色苗木生产 企业。 2011 年 3 月 17 日，绿大地公司发布公告称，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安 机关逮捕。 4 天后，中国证监会在其官网上表示，证监会在 2010 年 3 月就因绿大地涉嫌信 息披露违规立案稽查，发现公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规 行为。 （一）所有权结构 股东数量和持股情况：何学葵女士于 2001 年到 2011 年 3 月任公司董事长，持 43， 257,985 股，占比 28.63%，是第一大股东，占有绝对优势。其既是管理层又是公司所有 者，并于 2008 年 10 月到 2009 年 9 月兼任公司董事长。截止到 2009 年 12 月 31 日，公司 无其他持股 10%以上的股东。董事会成员中， 2009 年除了董事长外，其余人不持股。虽然 公司与控股股东在业务、人员、资产做到一定程度相互分离，但是一度存在控股股东以公 司的名义进行不当行为的情形。 由所有权结构可知：绿大地公司属于民营企业。民营企业发展过程中存在以下风险： 1. 民营企业持续快速发展，但总体经济实力不强，企业生命周期较短； 2. 产权不清； 3. 经 营者素质普遍不高。民营企业的资产始终没有从个人资产中剥离出来，所有权和经营权没 有实现分离，管理权高度集中，导致最终所有者和他的层层经营者之间关系不清，权责不 分的现象经常出现。 （二）治理结构 股东会、董事会、监事会和经理层，本应分别履行权力机构职能、决策职能、监督职 能和执行董事会决策的经营职能，形成权责分明、协调运转、有效制衡的组织机构。但在 现阶段，绿大地的治理结构存在以下问题： 1、何学葵董事长曾长时间兼任总经理，在 2009 年 9 月 16 日召开的第三届董事会第二 十一次会议审议，才聘任徐云葵女士为公司总经理，实现董事长与总经理的分离。 2、公司组织架构尚不完善，组织机构设置仍需调整，管理团队及专业水平和职业素 质需进一步完善提高。 3、2010 年 4 月起，公司董事会秘书由董事长兼任，董秘一职长期缺位，影响了公司 信息披露的规范运行。 4 、没有对组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行控制。 5、现有管理团队在专业教育背景、行业职业背景和规范经营的职业素质方面都需进 一步完善提高的必要。 虽然公司建立了现代企业制度管控模式，但由于历史原因，董事会并没有真正形成集 体决策、民主决策、科学决策的决策机制，控股股东事实上影响了董事、监事和管理团队 的正常履职，“三会”等很难发挥应有作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治 理结构，这导致了企业经营决策失败，难以实现企业战略和发展目标。 （三）经营活动 1、 主营业务性质及主要产品： 1）主营业务范围 本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售， 绿化工程设计及施工。 具体的经营范围为： 植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化 园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及 本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营） 。 2、 关联方关系及交易 1）本公司的第一大股东及实际控制人 公司实际控制人为第一大股东自然人何学葵。 2 ）子公司情况 绿大地的组织结构较为简单。公司有五家子公司，一家控股公司，四家子公司法定