中国上市公司并购重组的模式专项研究.docVIP

第二章 中国上市企业并购重组模式研究 中国上市企业并购重组模式创新 相关并购重组模式, 从国家立法层面考察, 中国《证券法》第78条要求了两种模式, 即 “上市企业收购能够采取要约收购和协议收购方法”, 《上市企业收购管理措施》第3条则拓展为三种模式即 “收购人能够经过协议收购、 要约收购或者证券交易所集中竞价交易方法进行上市企业收购, 取得对一个上市企业实际控制权”, 所以, 中国现在法定并购重组模式包含协议收购、 要约收购和集中竞价交易三种。 从用语上分析, 并购重组都是法律用语, 它们有时被各自单独使用, 有时又被结合使用, 但相关法律法规都没有对其内涵和外延做出明确界定。从广义上讲, 并购重组既包含《证券法》和《上市企业收购管理措施》中要求“ 从用语上分析, 并购重组都是法律用语, 它们有时被各自单独使用, 有时又被结合使用, 但相关法律法规都没有对其内涵和外延做出明确界定。从广义上讲, 并购重组既包含《证券法》和《上市企业收购管理措施》中要求“上市企业收购”, 也包含《企业法》中要求上市企业合并分立。中国《企业法》第七章相关企业合并（包含新设合并和吸收合并）和分立要求当然也适适用于上市企业之间合并和分立, 不过《企业法》要求“上市企业合并分立”与《证券法》和《上市企业收购管理措施》中要求“上市企业收购”显然没有依据同一标准对上市企业并购重组模式做出分类。所以, 本文相