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经理股票期权的理论分析和技术设计 国泰君安证券研究所张剑文 内容提要：近二十年来，西方公司经理人的薪酬结构变化较大。 以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以根本工资和年度奖 金为主体的传统薪酬制度，成为现代公司治理机制中的重要内 容，这种薪酬制度的变迁理论何在？经理人员为何愿意以损失短 期货币收益换取极不确定的的预期收益？股东为何愿意将一部 分股权以期权的形式让渡给经理人员？我们国家能否以及如何 借鉴这种薪酬制度？及经理股票期权设计涉及到那些因素？本 文就此作些分析。 观点一、现代公司治理需要解决的两个根本问题一是经理选 择，二是经理鼓励，其中前者是在给定企业家能力不可观察的情 况下，什么样的机制能确保最有企业家能力的人当经理？后者是 指如何建立一种机制确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽 责地为股东利益工作。 观点二、公司经理是资源管理者，对公司的开展具有决策权 力，公司的命运与他们的行为关系重大。而经理的决策行为是受 其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人 利益最大化。因此什么样的分配体制直接影响经理人的决策安 排。 观点三、经理股票期权是一种长期鼓励机制，其鼓励逻辑是: ESO提供期权鼓励一一经理人员努力工作，实现企业价值最大化 ——企业股价上升一一经理人员行使期权获得收益。由此企业 价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。 观点四、股票股权对企业来讲，有以