股权处置类协议.docVIP

第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 股权处置类协议 股权处置类协议 远期股权处置协议本协议由下列各方于年月日在省市区签订： 1.甲方（转让方）：公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为主要经营场所为，执行事务合伙人（委派代表）为。 2.乙方（受让方）：公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，其统一社会信用代码为，住所为，法定代表人为。 3.丙方（目标公司）：，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为，住所为，法定代表人为。 在本协议中，甲方、乙方及丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1.丙方是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事。丙方投资总额万美元，注册资本万美元，实收资本万美元。 2.年月日，甲方与公司及丙方签署《股权转让协议》。根据该协议，甲方支付股权转让价款人民币万元购买公司持有的丙方%股权（“标的股权”）。 3.在遵守本协议约定的前提下，甲方愿意未来将标的股权转让给乙方，乙方（或乙方指定的第三方，下同）有意受让标的股权。 为此，以上各方就丙方远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守： 一、股权转让时间1.甲方向乙方转让其所持有标的股份的时间为：甲方取得标的股权之日（以下简称“原股权取得日“，为工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）起个月内。 2.原股权取得日起，甲方可在上述第1项约定的期限届满前日向乙方发出要求转让标的股权的书面通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。 二、标的股权转让1.在甲方向乙方发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理所需的手续（包括但不限于外资主管部门备案手续、工商变更登记手续等）。 2.在股权转让日，乙方应以本协议约定的条件和价格，收购甲方所持有的标的股权。 3.甲方同意在全额收到本协议第1条约定的股权转让价款后，向丙方提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。 4.各方同意，尽最大努力在甲方全额取得股权转让价款后的日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至乙方名下。 三、股权转让价款1.乙方从甲方购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受让款+浮动收益-丙方已经实际支付给甲方的股东分红（如有）。其中： “原股权受让款”为甲方当初购买丙方的股权而向公司支付的全部款项，共计人民币万元； 2.甲方“浮动收益”为以上市公司股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算除以该股票在年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为： 浮动收益=万元人民币×资本溢价率系数； 若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。 3.乙方应在股权转让日向甲方足额支付上述股权转让价款。 四、承诺及保证1.丙方承诺并保证： （1）丙方保持合法存续、有效运营； （2）积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续； （3）在本协议签署日前，促使除甲方以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，丙方发生其它股东变动，丙方亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力； （4）在本协议签署日前，促使丙方董事会作出决议，同意乙方受让标的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）； （5）积极履行丙方在本协议项下的义务和责任。 2.甲方承诺并保证： （1）在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营； （2）在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制； （3）保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给乙方； （4）积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。 3.乙方承诺并保证： （1）在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营； （2）保证将按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的标的股权； （3）积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。 五、违约责任1.如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。 2.如果乙方未能依第2条约定在股权转让