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股权收购框架协议 甲方：（包括甲方1、甲方2、甲方3） 甲方1： 甲方2： 甲方3： 乙方：（包括乙方1、乙方2、乙方3） 乙方1: 乙方2： 乙方3： 鉴于： —保险经纪有限公司（下称“目标公司”）是一家根据中国法律于—年_月_日 注册成立并有效存续的有限责任公司；目标公司是经原中国保险监督管理委员会批 准的具有保险经纪业务经营资质的机构； —有限公司（简称“AA公司”）系目标公司的现有唯一股东并持有目标公司 100%的股权；AA公司的现有股东包括乙方1 （持股比例为_%）、乙方2 （持股 比例为_%）及乙方3 （持股比例为_%）； 为开拓和发展保险经纪业务之需要，甲方有意间接收购目标公司的全部股权及控 制权，乙方亦有意向甲方和/或其指定主体转让目标公司的全部股权和控制权。 因此，甲方、乙方（下称“双方）经协商一致，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国保险法》及相关法律法规的规定，达成本协议如下： 第一条交易背景和基本原则 1 .双方确认，本次交易的目的是甲方及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”） 通过收购AA公司全部股权而获得目标公司依法持有的保险经纪业务经营资质，并 据此开拓和展开保险经纪业务。双方同意如下交易方案：即由收购方直接受让乙方 乙方2及乙方3持有的AA公司100%的股权，以实现收购方对目标公司的完全 控制。 基于上述前提和交易目的，双方同意收购方间接收购目标公司全部股权的对应股 权转让价格合计为人民币—万元（下称“总价款”），本协议项下的转让价格为乙方 取得的税后价款，交易涉及的全部税费由甲方承担。未经双方一致书面同意或本协 议另有约定，任何一方不得单方面要求调整上述总价款，前提是乙方保证本协议签 署之日目标公司已足额缴存人民币—万元行业保证金且直至收购完成该行业保证金 缴存金额不得减少。 本协议旨在对截至本协议签署之日双方就本次关于目标公司股权及控制权收购交 易（下称“本次交易）事宜已达成的交易方案和条件进行明确，同时约定了相关工 作程序和交易步骤，以积极推进本次交易的实施和完成。双方同意在本协议约定的 基础上，就有关本次交易的具体事项达成并签署最终的交易文件（包括关于本协议 的补充协议、工商版股权转让协议等）。 乙方确认并同意，AA公司、目标公司在股权交割前（或通过其子公司、分公 司、营业部及其他经营实体、原股东、实际控制人、董监高及员工等人员开展的， 下同）因其履行工作职责开展的任何业务及作出的其他行为（无论乙方是否知情， 也无论乙方对相关子公司、分公司、营业部及其他经营实体是否实际控制或参与其 日常管理，下同），乙方均予以认可并同意承担相关责任。 除本协议另有约定外，因AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何公司业务 或作出的其他行为所引起的或与之相关的AA公司、目标公司任何损失、处罚、税 费、赔偿、负债、责任，或导致甲方任何损失的，乙方承诺对目标公司、AA公司 及/或收购方进行全额赔偿，以使其免受任何损失。 乙方确认并同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出 的其他行为或由于乙方原因，导致目标公司保险经纪业务经营资质（不包括分公司 证照）任何时候被吊销、撤销等情况的（若收购方介入后行为导致的牵连性事件除 外），收购方有权要求立即解除合同及终止本次交易，并要求乙方立即无条件全额 退还所有己付款项并支付利息损失。但是，乙方应确保分公司的证照及在中国银保 监部门的备案在股权交割之前持续合规有效；同时，乙方承诺积极配合收购方办理 关于分公司的经营管理权转移及实物交接手续。 乙方确认并同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出 的其他行为（包括但不限于公章不当保管和使用、销售第三方产品、为第三方担保 等），导致AA公司、目标公司任何时候被第三方索赔、被起诉或提起仲裁、被投 诉、承担担保责任或遭受其他损失的，则由乙方负责解决和处理与第三方的纠纷， 且应对目标公司、AA公司及/或收购方承担全额赔偿责任。 乙方确认并同意，由于AA公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作出 的其他行为，导致AA公司或目标公司任何时候被任何监管部门罚款、追缴税款及 罚金等处罚的，由乙方对目标公司、AA公司及/或收购方承担全额赔偿责任。 第二条本次交易的基本流程 双方同意，本协议签署后，双方应积极配合按如下基本流程推进相关工作： 1 .定金支付。本协议签署当日内，收购方向乙方指定账户支付人民币—万元作为交 易定金。同时，甲方提供足够的新公司名称用于后续AA公司的更名手续，乙方配 合先开展关于名称预核准的手续。 尽职调查。本协议签署后，双方同意甲方同步安排其工作人员及中介机构（包括 会计师事务所、律师事务所）在14个工作日内完成AA公司、目标公司及相关主 体进行尽职调查；乙方应予以