第三章公司法（第2版）.ppt

第三节股份有限公司 (三)设立程序 1.发起设立程序 2.募集设立程序 第三节股份有限公司 三、发起人的义务和责任 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 股份有限公司成立后，发起人末按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第三节股份有限公司 四、股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。 （一）股东大会 股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司重大问题的机构。股东大会是股份有限公司的权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任公司股东会相同。 1.股东大会的会议形式 第三节股份有限公司 2．股东大会会议的召集和主持 3.股东大会会议的通知和公告 4.股东大会会议的表决 5.表决权代理和股东大会会议记录 第三节股份有限公司 （二）董事会、经理 1.董事会组成和职权 2.董事会会议的召集和主持 3.董事会会议的召开 4.会议记录 5.经理 （三）监事会 第三节股份有限公司 案例思考3-3 参考答案：(1)公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。 （2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： ——召开临时股东大会应提前15日通知股东，该公司通知股东的时间少于15日； ——选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长； 第三节股份有限公司 ——股东大会不能选举更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事； ——更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权； ——公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过 第三节股份有限公司 五、上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 六、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份的发行 1.股份发行的概念 2.股份发行的原则 3.股份发行的价格 4.记名股票和无记名股票的发行。 第三节股份有限公司 （二）股份的转让 1.股东转让股份的权利和转让限制 2.股份转让的场所和转让方式 3.公司收购自身的股份 第三章公司法 第一节公司法概述 第二节有限责任公司 第三节股份有限公司 第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第五节公司债券与公司财务会计 第六节公司的合并、分立与解散 第三章公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司的种类 三、公司法的概念和效力范围 四、公司、股东的权利 案例导入 参考答案：法院不会支持乙银行的诉讼请求。因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产公司的债务承担责 任。 第一节公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 根据我国《公司法》的规定，公司是指由股东出资设立的，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）公司的特征 1．依法设立 2.以营利为目的 第一节公司法概述 3.公司具有法人资格 二、公司的种类 （一）根据股东对公司承担的责任不同，公司分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 （二）根据公司间的控制与依附关系，公司分为母公司、子公司 （三） 根据公司的管辖关系，公司分为总公司、分公司 第一节公司法概述 （四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、外国公司、跨国公司 案例思考3-1 参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。（2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。 第一节公司法概述 三、公司法的概念和效力范围 (一) 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的效力范围 《公司法》第2条规定