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同业竞争及其解决之道 同业竞争及其解决之道 PAGE / NUMPAGESPAGE 同业竞争及其解决之道 同业竞争解决之道——事例、剖析及总结 题注： 近来做了一个再融资的事例，波及到同业竞争问题，固然是非典型性的，但公司仍是遇到了当地证监局的怀疑，并要求出具自查报告。在此对同业竞争进行一个小结，本文内容参照了小兵的博客内容，感谢小兵同志的精心总结啊。 做过投行的人都知道，同业竞争和关系交易是两个极其敏感和棘手的问 题。关系交易在松开 30%的比率以后需要要点关注和解说其公允性，这仿佛也 能够从此外一个角度理解为看管层对关系交易的看管从表面转变成更看重实 质，并且有些放松的迹象。可是对于同业竞争，依旧是一个任何人都会忌惮的 “雷区”，特别是在首发方面。以下事例的学习，也许能够给我们一些对该问题 的启示，可是能够明确的是，在同业竞争问题的解决上，到现在尚没有一个明确 的建议和规则。 一、再融资方面的解决之道 1、万科股份： （2007年万科增发）公司增发招股意愿书中写道： 公司股权构造较为分别，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接拥有公司的股份仅为16.30%，华润股份不组成对公司的控制；公司无控股股东和本质控制人，不存在与控股股东和本质控制人之间的同业竞争。 公司独立董事以为，依据《公司法》和中国证监会公布的有关法例文件，万科的第一大股东华润股份不组成对公司的控制，万科无控股股东和本质控制人。固然华润股份与万科经营相同或相像业务，但这类竞争是市场化的公正竞争，不组成法律、法例界定的上市公司与控股股东和本质控制人之间的同业竞争。 年报中增补重申： 1/10 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺： 将本着有益于万科发展的原则自始自终地支持万科，在其公司及部下公司或许万科可能波及到同业竞争的投资项目、办原由于同业竞争而发生的争议、纠葛时，保持中立。中国华润总公司一直执行其承诺。 2、银座股份： （2007年银座股份配股）主要经过以下方面来解说同业竞争： 经营商品种类差异、产品价钱定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《对于对银座零售店业态和不存在本质性同业竞争状况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。 对于经过解说实在无法解决的同业竞争，银座股份还想出了经过股权托管的方式来实现。 （一）同业竞争 本次刊行达成后，银座商城成为公司的股东，固然银座商城亦从事零售业务，但因为其从事的零售业务与公司部下门店在业态、定位以及地区地点等方面存在差异，所以，其实不与公司存在本质性同业竞争。 世贸中心的主要业务为酒店业、文化休闲业、旅行业及其余服务业，与公司不存在同业竞争。 为完全防止同业竞争之可能，银座商城和世贸中心的本质控制人商业公司 于 2009年3月31日出具以下承诺： 1）商业公司及其控制的除银座股份以外的其余公司不会在目前银座股份已展开商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售公司。 2/10 2）依据银座股份的发展计划，假如银座股份计划展开的业务与商业公司已有业务有可能组成竞争，而银座股份又存心收买该等业务，则商业公司承诺将以公允的价钱和条件将该等业务转让给银座股份，或许以其余两方均能接受的公正方式将该等业务的控制权转让给银座股份，免得组成同业竞争。 3）若是银座股份存心发展商品零售业务以外的其余业务，而该等拟发展的业务与商业公司已有业务组成竞争，如银座股份提出收买该等业务，商业公司赞同依据公允的价钱和条件将该等业务转让给银座股份，或许以其余两方均能接受的公正方式将该等业务的控制权转让给银座股份，免得组成同业竞争。 4）商业公司将来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为将来整合商业公司所控制的零售业务资源的独一主体，在各方面条件成熟的状况下，将商业公司所控制的银座股份以外的零售业务所有归入上市公司，以从根本上除去潜伏同业竞争之可能性。 5）商业公司上述各项承诺对商业公司控制的所有其余公司（不包含银座股份）均有拘束力。任何该等公司违犯上述承诺，均视为商业公司违犯上述承诺。如商业公司或商业公司控制的其余公司违犯上述承诺，商业公司将在发现的第一时间纠正，并向上市公司赐予充足的补偿。 3、中粮地产： 2007年中粮地产配股）中粮地产主要从事住所地家产务，而中粮公司自 身亦有部分住所地家产务，中粮地产论述了住所地产项目以下行业特色：1）住所地产项目拥有显然的地区性，不一样城市的住所地产项目之间一般不存在竞 争；2）不一样导向的住所地产项目之间一般不存在竞争。3）不一样销售阶段的住所地产项目之间一般也不存在竞争。 同时中粮公司做出了较为齐备的防止同业竞争的承诺函。 4、天康生物： （2007年定向增发购置财产）天康生物在