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IPO企业独立性上市辅导 操作实务 一、企业上市必须具备的条件-公司的独立性 公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控 制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以 下条件： （1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配 套。 （2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己 的员工。 （3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作 出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账 户的情形。 （4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存 在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。 二、企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求? 企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指 导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股 东(或实际控制人，下同)来说的，一般包括以下要求： (1)人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董 事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任 除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人 员不能在关联公司兼职。 (2)资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改 制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业 产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监 会提交发行上市申请时的最近 1年和最近1期，以承包、委托经营、 租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行 生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的 30%;企业不得 以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。 (3)财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计 管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行 账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。 (4)机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运 作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业 经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (5)业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统， 无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提 交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及 其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面 的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的 比例都应不超过 30%;委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品 (或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务 收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股 股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。 三、同业竞争等独立性问题处理规则落定，券商先行赔付机制建 立 1、2016年1月1 日，IPO新政正式实施，众多市场关注问题落 定； 2、《首发办法》删除对同业竞争、关联交易等独立性问题的法定 要求； 3、将同业竞争、关联交易等独立性要求改为披露应达到的事项， 并明确应达到的标准； 4、建立保荐机构先行赔付机制。 1IPO首发办法等新政正式实施 2015年12月30 日，证监会网站发布《关于修改首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法的决定》《关于修改首次公开发行股 票并上市管理办法的决定》《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》，自2016年1月1 日起施行。同时，《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》一 并发布，自2016年1月1 日起施行。 1、删除独立性的法定要求，改为应披露达到的要求 1 《首次公开发行股票并上市管理办法》 1）删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、 第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。 2）