资产重组-课件.pptx

企业重组案例 2 百年通用申请破产保护 3 破产重组方式 根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。 　　作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元债务。 思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？ 4 5 吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权 2010-03-29 　　中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。 吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。 6 平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股 2010年05月04日 《新世纪》-财新网 深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。 中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。 同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。 7 股权收购方式 中国平安 新桥投资 2.99亿H股 深发展5.2亿股 8 案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤 ①股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。 ②发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。 重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。 9 重组前 重组后 股东B 股东A 被收购 企业B 收购 企业A 股东A 股东B 收购 企业A 被收购 企业B 10 11 新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。 　　阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。 12 重组前 重组后 转让 企业甲 股东乙 甲资产 收购 企业乙 股东乙 转让 企业甲 收购 企业乙 甲资产 13 举例： 为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元） 税收处理：①三鹿公司确认资产转让所得2600万元②三元公司收购资产计税基础为17300万元③三鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般性税务处理。 14 上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过85%，两公司可以选择： ①三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税 ②三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算 ③三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得 ④三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。 15 分析：江中药业避税案例 江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。 按照上年签署的协议，约为每年600万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。 问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？ 16 操作过程： 第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”； 第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续； 第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。 效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税 17 思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？ 18 思考题： 什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？ 19 收购兼并企业