无讼阅读｜股权激励典型案例汇总(二).pdf

无讼阅读｜股权激励典型案例汇总（二） 原文按：本文为《股权激励典型案例汇总》的第二篇， 全文采用统一的书写模式， 就股权激励中的重点、 疑点问题， 引入相关的权威案例，分析案例当事人的观点以及法院的裁 判观点，揭示股权激励中的利害盲点，无论是对需要设置、 实施股权激励的公司，还是对接受激励的公司员工，更甚至 于对司法机关了解其他法院就对应争议的裁判观点，都有很 好的参考借鉴意义。 本文由作者授权无讼阅读发布，原载 于微信公众号 法治地平线（ legalhorizon ） 一、授予人能否撤销无偿的股权激励？ 股权激励的目的是激励员工为公司尽心尽力服务，一般都会 通过约定最短服务期来约束员工的辞职行为，员工如果在服 务期届满之前提前辞职，公司将无偿收回或者有偿回购所授 予的股权，而有偿回购的价款也往往不会考虑股权溢价，以 限制员工的股权收益。但是，如果股权激励协议未约定服务 期，在授予人尚未授予股权的情况下，员工就辞职的，员工 是否还能依据激励协议要求授予股权，并确认股东资格？如 果股权授予是无偿的，授予人能否主张撤销赠与？ 案例一：北京融博郎科技发展有限公司（以下简称融博郎科 技公司）、任培嘎与郑秋锁股东资格确认纠纷案 [1] （点击可 查看案例，下同） 融博郎科技公司是由自然人股东任培嘎 100% 持股的一人有 限公司，郑秋锁是该公司员工， 2011 年 9 月 16 日，任培嘎 和融博郎科技公司向郑秋锁出具授权书一份，该授权书载明： “郑秋锁同志，根据融博郎科技公司职工激励机制的相关规定， 鉴于您在本公司 3 年来的工作效益和业绩考评，公司拥有者 任培嘎经过慎重考虑，授予您 25 股（占注册资本金 25% ） 的公司股份作为职工奖励薪酬。您可以据此享有该股权份额 相关的分红权和股价升值收益，并拥有所有权，但不能转让 和出售。请据任培嘎签字确认的授权书，去财务办理相关授 权备案手续。 ”该授权书有融博郎科技公司的盖章， 法人处有 任培嘎的签字。 后来在 2013 年 1 月 15 日，郑秋锁由于个 人发展原因从公司离职。由于任培嘎未履行授权书约定，将 其持有的融博郎科技公司 25% 股权作为职工薪酬奖励给郑 秋锁，郑秋锁起诉至法院，要求判令确认郑秋锁为融博郎科 技公司股东，持股比例为 25% 。任培嘎、融博郎科技公司提 出若认定授权书是任培嘎个人与郑秋锁之间的协议，因为是 无偿转让，应属于赠与行为，在尚未实际赠与之前，赠与人 可以撤销赠与。 而法院认为依据授权书中“根据融博郎科技 公司职工激励机制的相关规定”、“公司拥有者任培嘎经过慎 重考虑，授予您 25 股（占注册资本金 25% ）的公司股份作 为职工奖励薪酬”等内容， 可以确定任培嘎授予郑秋锁股权具 有股权激励性质，授予的原因系基于郑秋锁为融博郎科技公 司提供的劳动及其劳动为融博郎科技公司带来的成果，故涉 案授予股权行为并非无对价的赠与行为，不能撤销。 案例二：丘国强与王荣聪合同纠纷案 [2] 该案中，丘国强作为三维丝公司的创始股东与三维丝公司、 王荣聪三方协议约定三维丝公司拟在条件成熟时申请公开 发行股票并上市，由王荣聪担任三维丝公司的董事会秘书， 负责三维丝公司股东大会及董事会具体日常事务等相关工 作，同时对王荣聪做了股权激励的承诺，在三维丝公司上市 后，丘国强将补偿赠与王荣聪一部分股份，但若三维丝公司 未能完成 IPO 或王荣聪未能勤勉尽职， 则王荣聪不再享有补 偿赠送的全部或部分股份的权利。后来三维丝公司顺利上市， 丘国