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收购公司工作程序 一、收购公司的可行性分析 公司收购不同于单纯的项目转让， 除目标公司拥有之项目的合法性需要关注外， 由于公 司已成立一段时间，必然与其他单位或个人有一定的经济交往，产生一定的债权债务关系， 有可能隐藏着一些潜在的风险与纠纷， 这就需要在公司收购前期进行细致、 深入的法律与财 务尽职调查。 但是， 尽职调查也不可能发现被收购公司存在的所有风险， 尤其在对方故意隐 瞒的情况下，因而必须制作规范、细致的股权转让文件， 约定出现对方披露以外的债务、担 保、诉讼与仲裁后的法律后果。 二、收购公司的程序 进行公司收购， 一般情况下， 双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。 如涉 及到当事方的商业秘密保护问题， 还可签订保密协议， 约定无论收购是否完成， 双方均应对 收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。 然后收购方对拟收购目标公司 （以下称 “目标公司”）及法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业 决策的基础与前提， 一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。 尽职调查后专业人员应作 出系统、全面的尽职调查报告， 对收购的可行性、 交易条件及潜在风险作出判断， 为收购方 的决策提供参考意见。如最终决定收购， 则宜制作严谨、 详尽的股权转让合同，股权转让合 同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险， 并约定各种措施以化解或降低 该等风险。 当然，对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协 商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、 价值、交接方式与时间等 内容进行明确的安排。 三、进行尽职调查时应审查的文件清单 受让一个公司的股权，意味着接受该公司的全部资产（剥离资产除外） 、债权债务、潜 在风险等，在股权收购前， 首要的工作自然是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。 尽职调查涉及公司自身状况及其拥有的房地产项目两方面的内容， 一般情况宜要求原股东提 供以下几大类材料： （一）目标公司基本情况 1、目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 2、目标公司及其附属企业之营业执照、 税务登记证、 验资报告和公司章程等政府批件。 3、目标公司及其所投资的公司的股权架构图。 4、目标公司的主营业务情况及未来发展目标。 （二）治理结构与人事管理情况 1、目标公司组织架构图。 2、目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决 议、记录等文件。 3、目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 4、目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 5、目标公司内部管理规章和制度。 （三）资产（权益） 、负债情况 1、目标公司资产清单及权属证明。 2、目标公司重要的债权债务清单。 3、目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 4、与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。 （四）纳税情况 1、目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 2、目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务 部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 3、如果项目分期开发，前几期已经交工，好应考虑前期的所得税和土地增值税的清算 问题。 （五）项目情况 1、目标公司投资项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进