公司治理教程(标准版).pptx

刘大可 博士 北京第二外国语学院会展研究中心;主要内容;专题一：公司治理研究背景与研究对象;背景资料（1）;背景资料（2）;背景资料（3）;闽东电力(000993)董事长翁小巧涉嫌严重违纪 2004年12月初，福建闽东电力股份有限公司(股票代码000993)公告证实：公司董事长翁小巧在任闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查委员会实施“双规”措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力8亿元募集资金去向不明有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达2亿元。不过这些是否属实，还得司法机关的权威结论说了算。 ST托普(000583)宋如华疑“养病”于美国 四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？2004年3月19日，宋如华转让了其持有的托普发展1800万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是“因病不宜再参与公司的相关工作”，“为了吸引人才”而将股权拱手送人。托普软件股份有限公司7月15日发布的公告显示，公司累计涉诉金额(本金)已达到181398.25万元，占2003年末经审计净资产的181.49%。从2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有报道称，宋如华以“养病”为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组织负责的“托普黑洞”调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到“鞭长莫及”。 ST达尔曼 许宗林疑远去加拿大 西安达尔曼实业股份有限公司(股票名称是ST达尔曼，股票代码600788)2004年年中发布一则简短的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从2004年6月3日开始对公司进行立案调查。许宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言董事长许宗林“已远去加拿大”。该公司2004年在自查过程中发现，2003年度存在重大违规担保事项，涉及金额人民34530万元，美元2133.5万元；2003年度存在质押事项涉及金额人民币51843万元，共计存单52743万元；2003年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。;需要思考的问题;专题二：公司治理的理论基石与主要流派;公司治理概念的讨论 哈特（Oliver Hart）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在的理论基础 科克伦（Phlip L. Cochran）等认为只要对“谁应该从公司决策中收益？”和“谁从公司决策中受益？”两个问题的回答有偏差，公司治理就会存在。 克林?梅耶（Myer）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。 理解公司治理需要转变两个观念 从权力制衡到科学决策 从治理结构（内部）到治理机制（综合）;公司治理的主要流派 金融模式论。美国主流观点。认为公司应该按照股东利益最大化进行管理，有效的金融市场将惩罚扭曲的公司治理行为。 市场短视理论。认为不可能总是有效的，股东更看重短期利益，经理人员可能为了迎合股东而牺牲长期有价值的投资。 相关利害者论。认为公司的目标不应该单一地为股东提供回报，而应该考虑到更多的利益相关者的利益。 公司治理的目标 保证公司合法经营； 追求公司财富最大化。;专题三：公司治理的基本问题与体系;专题三：公司治理的基本问题与体系;公司治理客体与责任说明 公司治理客体——理性人标准，看其是否完成了受托责任 董事会 经理层 说明责任 垂直的说明责任：委托与代理 水平的说明责任：如公司和雇员（有前提的契约关系） 责任内容 经济性 合法性;专题四：公司治理结构的构成、特征与功能;权责分明，各司其职;货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金 /津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险) 非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等);专题五：公司治理结构的的基本构成（1） ——股东及股东大会;公司董事可以是自然人，也可以是法人代表 董事的任期，一般为3年左右;常务委员会（执行委员会）： 在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席 财务委员会： 代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究 红利和薪酬委员会： 研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议 审计委员会： 负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作 特别委员会： 董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散;总经理的职责和权限是