公司治理培训课件.pptx

;Contents;;引导性案例 ;;;;;9.1 公司治理概述; 公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。 内部控制系统（Internal Control System）指的是在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。 外部控制系统（External Control System）是指公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进行控制，以确保出资者收益的方式。公司的外部治理机制是通过市场的??部制约而发生作用的，涉及的内容较多，主要包括控制权市场、债权人治理、产品和要素市场等方面。;9.1.2 公司治理模式 ⑴外部控制主导型模式 外部控制主导型模式又称市场导向型公司治理，外部市场在公司治理中起着主要作用。该模式的前提是存在一个流动性非常强的资本市场， 而且广泛分散的股权结构和活跃的公司控制权市场。实行该模式的典型国家主要是美国和英国。 该模式的基本特点是通过资本市场或其他市场的有效运行来制约经理人的行为。具体表现在：首先，一般股东与公司的关系比较淡化；其次，是公司不设监事会， 由董事会履行监督职责；第三，激励经理人员的主要手段是股票期权制度。 外部控制主导型模式有利于形成对对经理人的有力鞭策和监督，促使董事会和经理把利润最大化作为公司的主要奋斗目标。缺陷在于经营者迫于股东分红的强大压力，只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为的短期化。;⑵内部控制主导型 内部控制主导型模式又成为网络导向型模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用。通常资本流通性相对较弱，证券市场不够活跃。该模式的典型代表是德国和日本。 在治理结构方面，公司的董事会和监事会分设，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，董事会应就法定事项向监事会报告，董事会在执行公司章程或监事会规定的业务时，要经监事会同意。与德国不同的是，日本公司的监事会和董事会是平行机关，监事会只有监察权，无权参与公司的决策和经营管理。 基本特点是机构投资者长期持有公司大量股份，并与公司形成了固定的控股关系，内部股东数量相对较多，可以从企业内部直接获取信息，以此来直接 ; 制约经理人。大股东的影响则主要通过监事会来实现。 该治理模式的有利于保证决策与执行的一致，提高经营效率，管理成本少。更重要的是，它注重公司长远的发展、人力资本投资、研究与开发等方面，使公司具备很强的竞争力。缺陷在于信息的透明度不够，容易导致关系融资。 ⑶家族控制主导型 这是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。 其主要特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置，即较典型的物资资本单边治理型治理结构;;;; 9.2.1 董事会 ⑴董事会概述 董事（Member of the Board, Director）董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。 董事会（Board of directors）由股东大会选出的董事组成，股东大会对董事有撤换和罢免权。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。 ; ⑵董事会的类型 单层董事会制：单层董事会的执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。这类型董事会是由股东导向型的，另外，由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家，见图：; 双层董事会制：一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。监督董事会由股东选举产生，全部是非执行人员，包括主席，一般主要关注于督导公司管理层。管理董事会由执行人员组成，主席是CEO，由上层的监督董事会选聘。监事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权利。该模式是社会导向型的，可以在欧洲大陆国家找到，因此又称为欧洲大陆模式。见图：;业务网络模式：这种模式主要存在于日本，又称日本模式。公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成非正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，可以达到30多人。董事会通常包