收购项目股权转让协议模板.docx

收购项目股权转让协议模板 【】〔卖方〕与【】〔买方〕关于【】100%股权之转让协议2013年4月19日名目1.定义及说明 (2)2.股权转让 (5)3.股权转让价款 (5)4.付款方式 (6)5.先决条件 (8)6.股权交割 (9)7.过渡期 (10)8.述和保证 (13)9.义务 (15)10.违约责任 (15)11.税收及费用 (16)12.生效、变更、解除与终止 (17)13.通知 (18)14.适用法律及争议解决 (19)15.其他商定 (20)附件一〔根本状况〕 (1)附件二〔共同保证〕 (4)附件三〔财务报表〕 (15)附件四〔土地、房屋及其抵押状况〕 (16)附件五〔商标、专利及国家推举标准〕 (18)本协议于2013年4月19日由以下双方于【】签署。协议双方：卖方：〔合称为“全部卖方〞，单独每一方称“各卖方〞，而“卖方〞指他们任何一位〕【】，：【】，住宅：【】【】，：【】，住宅：【】买方：【】，一家由【】按照中国法律设立并合法存续的有限责任公司〔台港澳法人独资〕，注册地址为【】，法定代表人为【】。本协议每一方单独称“一方〞、“该方〞，合称“双方〞，互称“一方〞、“另一方〞。鉴于：1.【A公司】是一家由全部卖方按照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一A；【B公司】是一家由【A公司】按照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一B；【C公司】是一家由【B公司】按照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一C。2.截至本协议签署之日，全部卖方合法持有【A公司】100%的股权，【A公司】合法并独家持有【B公司】100%的股权，【B公司】合法持有【C公司】100%的股权，即全部卖方通过持有【A公司】100%的股权间接持有【C公司】100%的股权。3.各卖方同意依本协议项下的条款和条件将其各自持有【A公司】的股权〔合计持有【A公司】100%的股权〕转让给买方，买方同意受让全部卖方所持【A 公司】100%的股权，从而间接获得【C公司】100%的股权。4.本协议双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并全都同意依据双方的商定依法进展本次股权转让。现双方依据中华人民国有关法律、法规的规定，本着公平互利之原那么，通过友好协商，全都达成协议如下：1.定义及说明1.1定义为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的以下词语具有如下含义：“目的公司〞指【A公司】；“【B公司】〞指【】；“【C公司】〞指【】；“目的股权〞指根据本协议规定，全部卖方拟转让给买方的其所持有的目的公司合计100%的股权；“本次股权转让〞指全部卖方根据本协议规定将持有的目的股权依法转让给买方的行为；“股权转让价款〞指买方根据本协议第3条的商定购置目的股权而支付的全部对价；“先决条件〞指本协议第5条规定的股权交割之条件；“股权交割〞指本次股权转让向工商局申请办理变更登记手续；“交割完成日〞指目的股权转让之变更登记获得工商局核准之日；“基准日〞指2012年12月31日；“过渡期〞指基准日至交割完成日之期间〔包括首尾两天〕；“重大合同〞指截至基准日正在履行的重大业务合同〔金额在人民币500万元以上的选购、销售合同〕和不管任何金额的公司借款合同、担保合同、银行或商业承兑汇票及信誉证；“政府批准〞指任何有权审批机构以书面方式赐予、通过或在任何有权审批机构办理的任何同意、登记注册、备案、证明、答应、批准、允许、受权或豁免权；“不行抗力〞指受影响一方不能合理掌握的、无法意料或即使可意料到也不行避开且无法克制，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或局部的履行在客观上成为不行能或不实际的任何大事。此等大事包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾难、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战斗；“权益负担〞指任何抵押权、质押权、留置权、选择权、销售权、优先购置权或任何形式的担保物权，或者对一项财产全部权的任何其他权利要求；“共同保证〞指各卖方及目的公司、【B公司】在本协议附件二中向买方作出的声明、承诺和保证；“审计报告〞指由天衡会计师事务所就【C公司】出具的以2012年12月31日为基准日的《审计报告》；“管理帐目〞指目的公司、【B公司】和【C公司】全部记录在2010年至2012年财务情况及状况的全部重大事项的帐簿和记录，未经审计的财务报表及其附注；“工作日〞指星期六、星期日及中国及特殊行政区法定节假日以外的通常工作日；“元〞指人民币元；“工商局〞指市宜兴工商行政管理局；“中国〞指中华人民国，为本协议之目的，不包括特殊行政区、澳门特殊行政区和地区；“中国法律〞指中国各级