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对赌合同协议书范本 编号：_____________对赌协议甲方：________________________________________________乙方：___________________________丙方：___________________________签订日期：_______年______月______日甲方〔投资公司〕：法定代表人：乙方〔目的公司股东〕：身份号码：丙方〔目的公司〕：法定代表人：鉴于：1、丙方：股份有限公司〔目的公司〕是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。2、标的公司现有登记股东共计左右，其中〔自然人〕以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，〔自然人〕以净资产出资认购人民币万元，占公司注册资本的%，〔法人〕以净资产出资认购人民币万元，占公司注册资本的%；〔上述3位股东以下合称为“甲方〞〕。3、乙方及丙方全都同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为一般股，每股面值人民币元，标的公司新增注册资本人民币万元。目的公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为人民币万元。目的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4、甲方同意根据本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。上述各方依据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成全都，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。一、定义除非本协议文意另有所指，以下词语具有以下含义二、业绩保障条款1、本次增资扩股完成后，各方共同为目的公司设定了年度的经营目的为：扣除非常常性损益的合并报表税后净利润人民币万元〔经各方认可的审计机构审计〕。公司有义务尽力实现和完成最正确的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目的公司实现其经营目的。假如目的公司该年度扣除非常常性损益的合并报表税后净利润低于人民币万元〔经各方认可的审计机构审计〕，那么公司须以该年度经审计的实际税后利润为根底，根据摊薄后的倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值〞，甲方可选择：〔1〕调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计完毕后个月内退还本轮甲方相应多付的投资款。〔2〕乙方无偿转让%股份与甲方。2、假如目的公司该年度扣除非常常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元〔经各方认可的审计机构审计〕，甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权鼓励。3、假如目的公司该年度扣除非常常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元〔经各方认可的审计机构审计〕，甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权鼓励。三、股权回购1、假如公司不能在年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购〞的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款。2、股份回购价格按以下两者最大者确定：〔1〕甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和〔包括已支付给甲方税后股利〕；〔2〕回购时甲方对应的经评估〔评估机构由双方认可〕后的净资产。四、提早回购当出现以下重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提早回购投资人所持有的全部股份：1、公司累计新增亏损到达甲方介入时公司净资产的%。2、乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时。以上情形出现时，甲方有权要求出售目的公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。五、权利义务1、在完本钱次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目的公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于一般股、优先股、可转换债券等2、即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。3、在完本钱次增资后，在公司上市前，公司假如新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次增资的价格，那么甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做相应调整〔加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格〕，调整的方式可以通过实际掌握人向甲方补偿相应差价的方式进展，亦可通过实际掌握人向甲方无偿转让局部股权的方式进展4、在完本钱次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的状况下也应当按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。5、当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进展清算时，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投