公司章程约定的事项资料.pdf

公司章程中可以自主约定的 15 大事项， 99% 的企业公司章程都未进行相应的约定 【导读】：《公司法》中最经典的一句话是啥 ?我觉得 非这句莫属：公司章程另有规定的除外。但是 ,在中国，可以 说 99 ％的公司章程都是毫无意义的范本 ,这些范本由注册时 工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章 程可以自主规定的事项。 公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该 设计最适合自己公司实际情况的章程。 [ 一] 法定代表人的确定 1 、公司法条文 第十三条， 公司法定代表人依照公司章程的规定 ,由董事 长、执行董事或者经理担任 ,并依法登记 . 2 、法律分析 各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的 国家采单一制 ,由董事会行使， 有的国家采复数代表制， 规定 代表权的行使归于各个董事。《日本有限公司法》第 27 条 规定，董事代表公司； 有数人为董事时， 各自代表公司。 《日 本商法典》 第 261 条规定， 公司须以董事会决议确定应当代 表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国 股份法》第 78 条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司； 章程可以规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一 起代表公司。 修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规 定公司的董事长或执行董事为法定的法定代表人 .初衷，使当 事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护 交易的安全。 缺少灵活的变通， 走向了极端和反面 ,其他董事、 经理行为不约束公司，并不利于和公司交易的第三人 . 仅由董事长作为公司的法定代表人 ,对公司来讲，忽视 了当事人的意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根 据自身利益及实际需要确定权限的划分 ,对外使法人缺乏适 应能力和竞争能力 ,难以应付频繁的交易和广泛的活动 .对于 代表人自身来说， 其本身的负担太重 ,工作量太大， 责任太多， 难免不堪重负。（均遥集团的老板王均遥每天工作 18 小时 39 岁不就累死了吗 ?）对于交易人来说，法定唯一的代表制 给其带来很大的不便。 每笔交易只能找法定代表人 ,这必然使 相对人疲于奔命， 也往往错失商机 .同时，于公司其他冠以董 事、总经理名称的容易使当事人误认为有代表权的所为的行 为并不拘束公司，对相对人的保护也是不足的。（诉讼中一 般以是否构成表见代理的理论来认定 ) 我国仍处于公司制度发展的初期阶段 ,如果骤然放弃一 元化的代表权制度，可能导致公司管理的混乱和更大的市场 风险。公司法改变了