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私募基金管理人-廉洁从业管理制度 私募基金管理人-廉洁从业管理制度 PAGE 私募基金管理人-廉洁从业管理制度 上海XX投资管理有限公司 廉洁从业管理制度 第一章 总则 为促进上海XX投资管理有限公司（以下简称“公司或本公司”）健康发展，保护投资者合法权益，切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，促进公司及全体员工廉洁从业，根据《证券投资基金法》《证券投资基金管理公司管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等法律法规及自律规则，特制定本制度。 本制度所称廉洁从业是指公司及全体员工在开展基金业务活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德，公平竞争、合规经营、忠实勤勉、诚实守信，规范从业行为，为公司树立良好的职业形象。 第二章 内控要求 公司董事会决定本公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任，履行下列廉洁从业管理职责： 听取公司廉洁从业管理情况及廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项的报告，督导管理层及时妥善处置或持续改进； 董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将廉洁从业管理履职情况及其职责范围内出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项纳入考核评估范围； 公司出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项时，对总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况作出相应的问责处理； 其他廉洁从业管理责任。 公司监事会或监事对董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况进行监督。 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担相应责任，合规总监是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行下列廉洁从业管理职责： 在日常经营管理过程中贯彻落实廉洁从业总体要求，主动倡导廉洁从业理念，积极培育廉洁从业公司文化； 为建立、实施、维护和持续改进廉洁从业管理内部控制体系提供必要的资源保障，确保廉洁从业管理人员履职的独立性； 推动、提升公司廉洁从业管理的有效性，关注公司廉洁从业内部控制制度是否健全完备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求部门和人员及时整改； 督促公司各部门和人员就廉洁从业情况开展自查或积极配合检查，发现违反廉洁从业行为及时报告、整改，落实追究责任； 其他廉洁从业管理责任。 公司各部门、各分支机构和各层级子公司负责人负责具体落实廉洁从业管理目标，加强对所属部门、分支机构或子公司员工廉洁从业行为的管理，对廉洁从业管理的执行承担责任。 公司全体员工应当严格遵守法律法规、自律规则及公司制度，主动识别、控制自身从业行为的廉洁风险，并对自身从业行为承担责任。 合规风控部每年3月底前对公司全体员工的廉洁从业情况进行检查，并完成廉洁从业检查报告表，发现问题及时整改，对相关责任人进行问责处理。责任人为党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。 合规风控部每年应开展不少于2次覆盖全体员工的廉洁从业培训和教育，确保员工熟悉廉洁从业的相关规定，提高员工廉洁意识。 人力资源部应当将全体员工的廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，在人员聘用、从业资格管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形下，对其廉洁从业情况予以考察评估。 在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，人力资源部应向其传达廉洁从业要求，并要求其签署廉洁从业承诺。 有下列情形之一的，公司应在10个工作日内应向中国证券投资基金业协会报告： 公司发现员工违反廉洁从业相关法律法规、中国证监会的规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则，且进行内部追责的； 公司及员工发现中国证券投资基金业协会工作人员存在利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的； 公司及员工因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。 第三章 廉洁从业要求 公司及全体员工在开展基金业务及相关活动中，应严守廉洁从业底线，不得谋取不正当利益，不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人输送不正当利益，不得干扰或者唆使、协助他人干扰监管部门的相关工作。 公司及全体员工在开展基金募集业务过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益： 协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求或合格投资者要求的客户销售产品或提供服务； 安排向特定客户销售显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； 以公司名义或者以公司员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品； 窃取或者泄露公司及合作机构的内部信息、客户信息等未公开信息； 其他输送或者谋取不正当利益的行为。 第十四条 公司及全体员工在开展投资交易业务过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益