合并对价分摊评估案例分析.doc

合并对价分摊评估案例分析 背景 合并对价分摊评估是为《企业会计准则第20号―企业合并》 的会计和财务报告的目的而进行的，根据企业会计准则第20号的要求：非同一控制下的企业合并购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照被购买方在购买日可辨认净资产公允价值进行分配。合并对价分摊评估涉及被收购企业于收购日的各项可辨认资产（包括有形资产和无形资产）、负债和或有负债的识别和评估，最终目的是为了得到被收购公司在收购日以公允价值计量的资产负债表。该评估工作可以大致分成四个阶段，以下将通过案例分析对该四个阶段进行介绍。 本案例中，某公司以现金收购的方式收购了另一家处于非同一控制下的公司100%的权益，收购对价为人民币7亿元。假设该被收购公司适用的所得税税率为25% ，在收购日的资产负债表状况如下图左表所示。注册资产评估师在完成四个阶段评估工作以后，将得到被收购公司进行合并对价分摊以后以公允价值计量的资产负债表，如下图右表所示： 单位：人民币百万元 被收购公司在合并对加分摊前的资产负债表 被收购公司在合并对加分摊前的资产负债表 流动资产 300 负债 500 固定资产 400 账面净资产200 700 700 合并对价 分摊评估 被收购公司在合并对价分摊后 以公允价值列示的资产负债表 负债 500+/-? 流动资产 300+/-? 固定资产 400+/-? 递延所得税? 无形资产 0+? 经公允价值调整后的账面净资产 200+/-? 700+/-? 700+/-? 第一阶段（分析阶段） 注册资产评估师在本阶段的主要工作为分析和理解本次并购交易，主要包括以下内容： 1．与管理层进行深入沟通，充分了解收购方对此次交易拟达到的目标，即交易目的。 2．收集各类相关资料，主要包括：股权转让协议、董事会决议、公司对该交易的信息披露、被收购企业历史财务数据以及与收购相关的尽职调查报告等。 3．对收集的资料进行分析，了解被收购公司在收购日经营状况及其资产负债状况。 4．确定合并成本（详见本指南第十九条的讲解）。本案例中，合并成本为7亿人民币，假设没有其他交易费用。 第二阶段（无形资产和或有负债的识别阶段） 根据企业会计准则第20号第十四条（一），“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”以及“（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量”。 在本案例中，被收购公司在收购日的资产负债表中并无任何无形资产的会计记录。因此，在本阶段工作中，注册资产评估师应通过执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。注册资产评估师在识别无形资产过程中应当以《企业会计准则第6号―无形资产》 中对于无形资产的定义为依据。根据《企业会计准则第6号―无形资产》 第三条，“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，满足以下标准的无形资产才能被识别出来进行公允价值评估，包括： 该无形资产为被收购公司拥有或者为被收购公司所控制； 与该无形资产有关的经济利益很可能流人企业； 该无形资产的成本能够可靠地计量； 该无形资产可辨认。 在实务中，注册资产评估师识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认。对此，注册资产评估师应该从以下三方面进行分析： 首先，考虑该无形资产是否能够从被收购公司中分离或者划分出来，并能单独或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换； 其次，向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产。 此外，在实务操作中，注册资产评估师还可以参考《国际财务报告准则第3 号―企业合并》 的附录中所提及的 在企业合并中通常需要从商誉中分离出来单独进行确认的五大类无形资产，具体列举如下： 第一类：以合同为基础的无形资产，主要包括： 一许可、特许权和终止协议 一广告、建筑、管理、服务或者供应合同 一租货协议 一建筑协议 一特许经营协议 一经营和广播权 一诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权 一诸如抵押服务合同的服务合同 第二类：以技术为基础的无形资产，主要包括： 一专利权 一计算机软件和隐藏文档 一非专利技术 一数据库 一诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密 第三类：与客户关系有关的无形资产，主要包括： 一顾客名单 一产品订单 一客户合同与相关客户关系 一非契约的客户关系 第四类：与营销相关的无形资产，主要包括： 一商标、商号 一服务标志、团体标志、证明标志 一商品外观 一报头 一网络域名 一非竞争性协议 第五类：与艺术品有关的无形资产，主要包括： 一戏剧、歌剧和芭蕾 一书籍、杂志、报纸和其他文学著作 一音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语 一图片和照片 一录像和影