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PAGE 2 商誉减值评估注意要点 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、商誉是否存在减值迹象 1 二、商誉相关资产组辨识 2 三、评估方法的选择 6 四、少数股东的商誉 8 五、关键参数是否偏离历史或行业水平 9 附件：商誉相关准则、文件 11 1、证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》 11 2、《企业会计准则第8号－－资产减值》 11 3、《企业会计准则第20号--企业合并》 11 4、《企业会计准则第35号－－分部报告》 11 5、《以财务报告为目的的评估指南（2017）》 11 6、证监会《关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》 11 7、《北京资产评估协会风险管理委员会风险研究报告2019年第二期——商誉减值测试评估》 11 8、《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第1号) ——商誉减值测试相关问题的关注》 11  商誉减值评估注意要点 一、商誉是否存在减值迹象 根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，“公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。 与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。” “公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。” 从开始接触项目便应该判断商誉是否存在减值迹象（利于与客户对评估结论的探讨），判断更应该贯穿整个项目过程。一旦发现商誉存在减值的迹象，除非有充分的理据（如该迹象是因为暂时性事项所致，以后期间不会受到影响），否则商誉确实应该减值了。 判断可结合对比合并收购形成商誉时的预测数据、上年减值测试的预测数据、基准日后至报告日的实际情况、行业情况等等，相关判断过程及依据，应在底稿反映。 下图为财政部检查某公司2017年末商誉减值测试时提到的意见： 二、商誉相关资产组辨识 根据《企业会计准则第8号－－资产减值》，“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。” “资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。” “企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。” 商誉“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。” 根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，“应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试。具体包括： 第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。 第二，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。 第三，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面