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公司治理案例： 巨额担保与失踪的董事长（啤酒花） 浙江财经学院 金融学院 朴哲范 公司治理（corporate Governance）理论（一） 公司治理（corporate governance） 公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸 多因素构成的体系。 公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者， 公司治理的客体由治理边界加以限定。 公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前 提是存在合理的公司治理结构。 公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制 度安排，外部治理则建立于非正式的制度安排基础上。 1 确定公司目标 2 界定经理人员的权力与责任 3 有效的管理 治理(governance) 战略管理 1 经理人员行使决策权和控制权 管理（management） 2 公司经营管理 公司治理（corporate Governance）理论（二） 奥利非.哈特（1995）“公司治理：理论与启示”指出：在一个组织中，只 要以下两个条件成立，必然会产生公司治理问题：第一，只要组织成员之间存 在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在者交易成本问题。 1 努力程度问题 2 任期问题 股东与高级代理人 之间的治理问题 3 不同风险偏好问题 5 内部人控制问题 4 资产使用问题 公 司 治 理 问 题 的 表 现 形 式 大股东与中小股东 之间的治理问题 股东与债权人 之间的治理问题 公司经理与职工 之间的治理问题 公司与供应商 之间的治理问题 公司与政府 之间的治理问题 公司治理（corporate Governance）理论（三） 公司治理问题的理论依据 宏观理论依据 微观理论依据 企业的契约理论 产权理论 现代企业理论 委托- 代理 理论 受托 责任 理论 利益 相关者 理论 市场 短视论 市场论 金融 股东主导的治理理论 利益相关者主导的治理理论 “啤酒花”（600090）概况 新疆啤酒花股份有限公司是中国新疆较 早的上市公司之一，是新疆的骨干企业和 新疆农业产业化龙头企业之一。啤酒花公 司由新疆轻工供销总公司、和硕县清水河 农场供销公司、新疆啤酒厂共同发起，于 1993年4月26日注册成立。1994年8月 23日，公司增资扩股3000万股;1995年 11月22日，再次扩股1000万股，扩股后 总股本达到5000万元。1997年6月16 日，该公司在上海证券交易所挂牌交易， 证券简称为“啤酒花”，证券代码为 600090.该公司主营啤酒原料、啤酒生产、 果蔬饮品，并涉足房地产、生物工程、进 出口贸易、地边贸易、农副土特产经营等 业务领域，是一个跨行业、跨地区的企业 集团。该公司拥有11个控股子公司、2个 分公司、2个开发中心，总资产20多亿元。 公司网址： 巨额担保与失踪的董事长（一） 2003年10月29日，啤酒花公告称，由公司董事长艾克拉木·艾沙由夫担任法人 代表的大股东新疆恒源所持股权中的6200多万股已被司法冻结，冻结期限从2003 年11月3日至2004年11月2日。 2003年11月4日，啤酒花发布重大事项公告称，“鉴于公司无法与董事长艾克 拉木·艾沙由夫取得联系，其已无法正常履行董事长职责。经2003年11月2日召 开的公司四届五次临时董事会讨论，全体到会董事一致同意由副董事长姚荣江暂 时代行董事长职责。公司经过对自身经营情况自查发现，截至2003年11月3日， 公司已进行披露的贷款担保总额为79980万元，其中对控股子公司贷款担保总额 为35480万元；公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额总计 178766.07万元。 ” 啤酒花的担保圈中，共涉及天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家新 疆上市公司，互保额度总计近6亿元，协议有效期1年～3年不等，但协议到期日 全部集中在2004年3月份至8月份。而从目前啤酒花账面上看，公司净资产仅6亿 元，负债率高达74%，逾期贷款达1.4亿元。受此影响，天山股份、汇通水利、友 好集团、新疆众和四家上市公司在随后的开盘日中纷纷居于跌幅榜前列。而随着 事态的发展和债权人的纷纷出马，相信啤酒花爆裂所产生的多米诺骨牌效应，目 前还只是冰山一角，因为这四家上市公司不仅自身面临为啤酒花承担连带责任的 风险，而且它们与其他的上市公司之间亦存在担保、互保或关联关系。 巨额担保与失踪的董事长（二） 董事长涉嫌炒作啤酒花股票 啤酒花的涨势也正是从艾克拉木·艾沙由夫进驻时开始，从2000年的10元到本 次崩盘前的16.65元，啤酒花经历了大规模的送股，包括2000年8月的每10股送 1.5股转增4.5股，啤酒花涨幅超过400%。 啤酒花庄股特征极其明显，尽管大盘长期低迷，该股票却一直维持相当的高