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股权收购框架协议书 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议” ）由下述双方于 年 月 日在 签署 : 出售方 : (以下简称“甲方” ) 购置方 : (以下简称 “乙方” ) 二、 鉴于部分 鉴于 : 有限企业（以下简称“目标企业” ）为一家依据中国法律成立企业。甲方作为目标企业股东 , 依法持有目标企业 %股权。 依据相关法律、 法规要求 , 经本协议双方友好协商 , 达成条款以下 , 以备共同遵照实施。 三、 正文 目标 甲方和乙方期望就乙方 (或经过其关联企业 )收购由甲方所拥有目标企业 %股权(以下简称“确定交易” )进行磋商。 本协议目系明确甲、 乙双方就确定交易已达成一致及相关深入安排约定。 确定交易 （关键交易条款） 就确定交易 , 甲、 乙双方估计可行关键交易条款以下 : 乙方拟以人民币 万元价格 (“收购价款” ), 经过其本身或其关联企业向甲方购置甲方所拥有目标企业全部股权。 乙方（或其关联企业）向甲方支付首期收购价款金额为人民币 万元（“首期款”） , 剩下收购价款人民币 万元在确定交易完成后第 24 个月期满后支付。若在此期间 , 乙方发觉目标企业及其中国子企业在确定交易完成前存在未披露债务或甲方违反 任何相关陈说确保与承诺而造成目标企业及其中国境内子企业承受损失 , 则乙方有权从剩下收购价款中扣除损失并追究甲方违约责任。 双方约定 , 首期款于各方共同完成目标企业股东变更等相关工商登记手续后 10 个工作日内支付。 首期款支付先决条件包含但不限于以下条件 : 签署甲方和乙方认可法律文件 , 包含但不限于 : 股份转让协议 （目标企业及甲方做出陈说和确保和其她条款令乙方满意） 、 股东会、 董事会决议和修改后目标企业及其中 国境内子企业章程等 ; 按乙方要求完成法律、 财务、 资产或其她形式尽职调查 , 且调查结果令乙方满 意; 依据乙方要求 , 目标企业及其中国境内子企业完成全部必需并购并经过相关政府和主管部门审批程序 ; 甲方应该促进并确保目标企业另外两家股东单位遵照本协议约定 , 配合完成目标企业股权转让 ; 甲方应明确承诺 , 除已列明负债外 , 目标企业及其中国境内子企业均没有账外 负债 ; 在尽力完成后需要甲方、 目标企业及另外两家股东单位完成其她事项。 （税费负担条款） 甲、 乙双方同意各自负担其依据适使用方法律可能产生与确定交易相关任何税务负担。 （重大不利影响调整） 甲、 乙双方深入明确 , 若在确定交易交割之前 , 产 生任何可能被合理期待、 能对目标企业及其中国境内子企业前景、 商业、 业务或财务情况造成重大实质不利影响事件或情形（ “重大不利影响” ）, 则乙方有权对收购价款估值进行调整或者单方解除确定交易 , 而无需负担任何责任。为避免疑义 , 甲、 乙方一致同意 , 在任何条件下不提升收购价款。 本协议第 2.3 条中所约定“重大不利影响”包含但不限于 : 政治、 宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大改变 ; 目标企业及其中国境内子企业经营模式、 主营业务结构已经或者将发生重大 改变 ; 目标企业及其中国境内子企业行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大改变 ; 乙方在合理考虑一切情形以后 , 认为存在对目标企业及其中国境内子企业有或 可能有显着不利影响情形。 （目标企业平稳条款） 甲方向乙方陈说与确保于本协议签署之日以及于交割日 (交割日将在最终交易文件中约定 ): 目标企业及其中国境内子企业是正当成立并存续 , 其股本金已经足额实缴 , 拥有正当交易所资质 , 并依法进行年检 ; 目标企业及其中国境内子企业持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需 全部执照、 批文和许可 , 企业全部权存续正当性、 财务情况、 盈利、 业务前景、 声誉或主营业务未出现重大不利改变或包含潜在重大不利改变任何情况 ; 目标企业及其中国境内子企业除其现在在正常业务过程中所从事业务活动外 , 不进行其它任何业务活动 , 亦不终止或改变现在进行业务活动 ; 目标企业及其中国境内子企业将采取全部合理方法保持及保护其资产 , 不进行任何单独或累计 10 万元以上资产转让。对企业资产转让限制应该以乙方书面同意为豁免 ; 目标企业中国境内子企业不增加或降低其注册资本。目标企业不发行任何股份或其它能够转换成股份或带有股份认购权证券等任何可能造成未来发行新股或造成乙方在 企业股权被稀释行为 , 亦不宣告或支付任何股利（不管是期末还是期中）或其它分配 , 重 组及上市所需求股权架构调整除外 ; 目标企业及其中国境内子企业不进行、 许可进行或促成任何将组成或引发违反任何确保任何作为或不作为 ; 目标企业及其中国境内子企业应将其知晓而且可