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上市公司并购内涵及一般过程 字体大小： 大 | 中 | 小 2007-06-02 19:42 - 阅读： 337 - 评论 ：0 上市公司并购内涵及一般过程 1 ）整体并购 是上市公司以资产为基础确定并购价格， 受让目标公司的全部产 权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。 优点是目标公司 变为分公司或全资子公司， 上市公司可以在不受股东干预的情况下对 公司进行改造， 缺点在于并购后的运营资金投入量大， 不能发挥低成 本并购的资金效率。 2 ）投资控股并购 向目标公司投资， 将目标公司变为上市公司的控股子公司， 获得 目标公司的控制权。 优点是收购成本低， 且与原股东和目标公司所在 地政府之间的关系比较好处理； 缺点是并购后的整合运行中会有一些 制约因素。 3 ）股权有偿转让 根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权， 获得目标公 司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种 形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 股权有偿转让应当分 为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅 指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。 4 ）资产置换并购 上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易， 是上市公 司并购其他资产的一种特殊形式。 这种方式如果运作成功， 则可以实 现两方面的目的， 一方面可以植入优质资产， 另一方面可以将企业原 有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。 5 ）二级市场并购 通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的， 这种方式需要 进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的 30 ％股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股 比例达到目标公司的 50 ％，则收购成功，否则失败。这种方式的收 购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条 件还不成熟， 不是目前的主流并购方式， 而且要约收购通常用于敌意 并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。 6 ）股权无偿划拨 是我国产权重组中特殊的并购形式， 是政府通过行政手段将产权 无偿划拨给并购公司的行为， 是一种比较纯粹的政府行为， 主要是把 业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状 态，或者是组建大型的国有控股公司， 抑或是国有股的持有者是政府 部门的上市公司。 并购基本流程 1 、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营 状况和发展战略确定自身的定位， 形成并购战略。 即进行企业并购需 求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2 、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经 济区位以及与本企业在市场、 地域和生产水平等方面进行比较， 同时 从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷 阱。 定量选择模型： 通过对企业信息数据的充分收集整理， 利用静态 分析、 ROI 分析，以及 logit