管理者收购问题研究.docVIP

精品资料/word可编辑 精品资料/word可编辑 PAGE / NUMPAGES 精品资料/word可编辑 第一章 管理者收购概述 第一节 管理者收购的产生和发展 MBO的产生和发展是与LBO紧密联系的。杠杆并购(Leveraged Buyout，简称LBO)是一种对股票市场、公司重组和治理发挥了重要影响的交易技术。LBO起源于60年代中期，于80年代中期和后期达到高潮，其间涌现了一批专门从事杠杆并购交易(LBO)的机构和著名人士，例如KKR，Boone Pickens 及其Mesa公司，Forstman Little Co.，Black-Stone Group，Gibbons Green Van Amerongen，Wasserstein Perilla，Wesray Capital等，导演了美国上市公司的大规模重组浪潮，即使《财富》500家大公司也不能幸免。其中，最负盛名的公司就是KKR公司。 KKR在1976年由杰里·科尔伯格（Jerry Kohlberg）、亨利·克莱维(Kravis) 和乔治·罗伯茨（George Roberts）三个犹太后裔合伙人创立。KKR开杠杆并购之先河，执杠杆并购之牛耳，是美国最早、最大、最著名的专业从事LBO的私人合伙企业。KKR1979年完成了70年代最大的LBO交易－－3.43亿美元收购Houdaille公司，80年代10亿美元以上的21笔LBO交易中，KKR占有8席，最大的LBO交易也是KKR完成的——248亿美元收购RJR Nabisco公司。1976年KKR创立时只有12万美元。1990年，它可以从机构投资者处筹集到580亿美元。 LBO模式由科尔伯格首创，在创立KKR公司前，科尔伯格是Bear Stearns投资银行公司财务部主管之一。早在60年代中期，科尔伯格就注意到不少成功的家族企业主由于年事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税和保留家族控制权。当时要这样做只有两种途径：(1)上市；(2)将企业出售给大公司。但家族企业创始人通常不愿意上市，不希望把自己辛苦创立的企业交给自己不了解的外部成千上万对公司长期经营没有兴趣的投资者，也不愿意把企业出售给大公司。为此，科尔伯格设计了杠杆收购模式，即把家族企业的大部分股权出售给一个由股权投资者组成的投资团体，家族仍然持有公司部分股权，而投资团体也同意家族继续经营该公司。由于投资团体的收购资金源于举债，即杠杆贷款，企业债务比例较高，经营者承受的压力较大，必须努力改善企业现金流，以便偿还债务。1965年，科尔伯格首次实现了设计方案。他组织了一个投资团体出价950万美元购买了Stern Metals公司大部分股权，实际出资只有50万美元，其余通过借债。该公司创办人已72岁，家族仍然持有公司少部分股份并继续经营。该家族经营非常成功，采取LBO收购4年后，投资者从公司收到的现金不仅还清了贷款，而且向公众出售其50万美元初始投资，共收回400万美元。进入70年代，越来越多的业务多元化企业集团(Conglomerates)寻求出售下属业绩不佳的企业。这些企业在进入企业集团以前往往是盈利的。而且，这些部门的经营者也相信，如果脱离企业集团，他们的企业仍然可以回到盈利状态。为此，科尔伯格设计了企业管理层参与的杠杆收购模式即管理者收购(MBO)：吸收被收购企业经验丰富的管理人员参与LBO，即给那些对企业经营和价值具重要决定作用的主要管理人员分配有吸引力的股份，目的在于促进与企业管理层的有效合作。这就是MBO的产生。 70年代中期以后，随着股票市场价值评估理念的变化，投资者已不再青睐业务多元化的企业集团，企业集团出售下属公司的数目急剧增加。1977年，这种出售占当时并购交易的53%。投资者也相信企业集团所属的很多企业如果分立出来是能够盈利的。MBO也因此得到广泛应用，其实施效果也大大超出了所有参与者的预期，MBO在这一期间得到了进一步地发展。 进入80年代后，MBO更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展。到80年代末，800家美国大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司股票，其中111家公司管理层的持股比例达3％以上(在西方，一般认为3％以上持股比例可达到控股要求)。 到90年代，MBO又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段。同时借助金融政