北京隆安律师事务所沈阳分所关于丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革的法律意见书.docxVIP

北京隆安律师事务所沈阳分所关于丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革的法律意见书 北京隆安律师事务所沈阳分所关于丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革的法律看法书致：丹东化学纤维股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权分置改革管理方法》〔以下简称“《管理方法》〞〕、《上市公司股权分置改革业务操作指引》〔以下简称“《业务操作指引》〞〕及《深圳证券交易所股票上市规章〔2004年修订本〕》〔下称“《上市规章》〞〕等法律、法规和标准性文件的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所(以下简称“本所〞)受丹东化学纤维股份有限公司(以下简称“丹东化纤〞或者“公司〞)的托付，作为丹东化纤施行股权分置改革的特聘专项法律参谋，出具本法律看法书。为出具本法律看法书之目的，本所律师依据中国现行法律、法规、标准性文件及本所与公司签订的《特聘专项法律参谋协议书》的要求，对与出具本法律看法书有关的资料及证人证言进展审查推断，包括但不限于本次股权分置相关的文件、记录、资料，以及就有关事项向本次股权分置的相关各方、公司高级管理人员进展必要的询问和调查。丹东化纤保证已经供应了本所律师认为出具法律看法书所必需的真实、精确、完好和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相全都，文件原件上全部的签字与印章真实，且一切足以影响法律看法书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏和虚假或误导之处。在本法律看法书中，本所律师仅依据本法律看法书出具之日已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、行政法规及标准性文件发表法律看法。对于出具法律看法书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依靠有关政府部门、专业机构、和本次股权分置改革涉及的有关方面出具的看法、报告、批复、说明、承诺或其他文件。在本法律看法书中，本所仅就本次股权分置改革涉及到的法律问题发表看法，而未就有关其他非法律专业事项发表任何看法。本法律看法书仅供丹东化纤施行本次股权分置改革之目的而用法，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。本所律师同意将本法律看法书作为丹东化纤本次股权分置改革所必备的法律文件，伴同其他材料一同上报。本所律师依据法律的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责的精神，已对相关各方供应的有关的文件资料和事实进展审查推断，本所及本所律师保证本法律看法书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。详细法律看法如下：一、公司施行股权分置改革的主体资格〔一〕丹东化学纤维股份有限公司丹东化学纤维股份有限公司系于1993年6月经辽宁省体改委批准，由原丹东化学纤维工业〔集团〕总公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月经中国证监会批准，向社会公开发行6000万A股股票，并于同年6月9日在深圳证券交易所〔以下简称“交易所〞〕挂牌交易，公司股本总额为19,500万股。1998年10月，公司施行每10股送3股转增7股的方案，公司总股本到达39,000万股，其中：丹东化学纤维〔集团〕公司持有20,250万股，占总股本的51.92%，其他社会法人股1,350万股，占总股本的3.46%；公众流通股17,400万股，占总股本的44.62%。营业执照注册号为：2106001110586；注册资本：3.9亿元人民币；法定代表人：梁健；注册地址：丹东市振兴区纤维街58号；公司类型：股份有限公司〔上市〕；经营范围：化学纤维及化纤纺织品制造，化纤技术询问效劳，电力生产，供热效劳。经本所律师查证，公司拥有从事其业务经营应当获得的有效答应、批准或同意；公司最近三年均有效通过工商年检，未发觉任何依据《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定可能导致公司经营终止、解散、宣告破产、被责令关闭等导致公司终止的事由；本所律师未发觉公司最近三年有重大违法行为；依据公司信息披露资料和2004 年年度报告，公司最近十二个月内不存在被证监会通报批判或交易所公开责备的情形。综上，本所律师认为公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具备施行股权分置改革的主体资格。二、公司的非流通股股东〔一〕公司非流通股股东根本状况经核查，公司现有七名非流通股股东，分别是丹东化学纤维〔集团〕有限责任公司、丹东国际信托投资公司、中国石油辽阳石油化纤公司〔原名“中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司〞〕、福州丰纺贸易有限公司、开山屯化学纤维浆厂、锦化化工〔集团〕有限责任公司和丹东市化纤工业设备厂。1、丹东化学纤维〔集团〕有限责任公司〔以下简称“丹化集团〞〕营业执照号：2106001109616；注册资金：3.28亿元人民币；法定代表人：陈泳妃；注册地址：丹东市振兴区纤维街58号；企业类型：有限责任公司