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第三章内部治理机制宫玉松第一节内部治理机制和外部治理机制公司治理机制分为内部机制和外部机制。一个良好的公司治理结构依赖于内部机制与外部机制的有机结合。内部机制包括：股东大会、董事会、管理层鼓励机制、股权结构、大股东治理、信息披露和透明度等。外部机制包括：公司控制权市场〔接管市场〕、产品市场的竞争、经理人市场、法律制度、独立审计制度、社会监督等。第二节 股东大会一。股东大会的类型和职能对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东主要通过参与股东大会来行使。股东大会的根本特征：一是公司内部的最高权力机构；二是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关。股东大会可分为股东年会和临时股东大会两种。股东年会每年召开一次，并且应当在每一个会计年度结束后的6个月内召开股东年会。股东大会主要行使以下职权： 〔一〕决定公司的经营方针和重大投资方案； 〔二〕选举和更换董事、监事，决定他们的报酬事项； 〔三〕审议批准董事会、监事会的工作报告； 〔四〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 〔五〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 〔六〕对公司增加或者减少注册资本作出决议； 〔七〕对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 〔八〕对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； 〔九〕对回购公司股票作出决议； 〔十〕修订公司章程； 〔十一〕对