公司全部股权转让协议.docxVIP

公司全部股权转让协议 公司全部股权转让协议甲方〔转让方〕：法定代表人：股权持有人：持有甲方%的股权股权持有人：持有甲方%的股权乙方〔受让方〕：法定代表人：鉴于：〔1〕甲方系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：；〔2〕乙方系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；〔2〕甲方的股权持有人为：、；其中持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完好的权利；〔4〕甲方的全部股权持有人均全都同意将所持有甲方共100%的股权转让给乙方。第一条先决条件1、签订本协议之前，甲方应满足以下先决条件：〔1〕甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权的决议；〔2〕甲方财务帐目真实、清晰；转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证；〔3〕甲方应向乙方托付的会计、审计组织供应公司财产、资产情况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进展资产、财务情况进展评估。上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；甲方应担当导致本协议不能生效的缔约过失责任，并赔偿乙方因此患病的一切损失。其次条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权根据本协议的条款转让给乙方；乙方同意根据本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权之价款本协议双方全都同意，公司全部股权转让价格合计为人民币〔大写〕〔￥元〕。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条商定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方确实认书向公证部门支取。第四条股权转让本协议生效后日内，甲方应当完成以下办理及移交事项：1、将公司的管理权移交给乙方〔包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员〕；2、签署本次股权转让所需的相关文件，负责办理公司有关工商行政管理机关等变更登记手续；3、移交甲方可以合法有效的证明及享有公司股权的全部文件；甲方办理本款商定手续时所产生的费用由甲方股权持有人担当。第五条转让方之义务1、甲方及其股权持有人须协作、帮助乙方对公司的审计及财务评价工作；2、甲方及其股权持有人须准时签署并供应与该股权转让相关的全部文件；3、甲方及其股权持有人须依本协议之规定，提交转让方公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权的决议，办理工商变更登记等手续。第六条受让方之义务1、乙方须根据本协议第三条之规定将股权转让款全额向公证部门办理提存；2、乙方将按本协议之规定，负责催促甲方及其股权持有人准时办理股权转让之报批手续及工商等部门变更登记手续；3、乙方应准时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条陈述与保证1、甲方在此不行撤销的陈述并保证：〔1〕甲方对位于处的房产拥有为期年〔自年月日起至年月日止〕的租赁权，该租赁权合法有效，甲方承诺其未将该房产以任何形式转租给第三人用法，且该房产上不存在任何抵押、查封，也不存在任何其他形式之法律瑕疵，并保证乙方在用法该租赁房产时不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质的障碍威逼；〔2〕甲方的全部股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权；〔3〕甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；〔4〕甲方及其股权持有人保证其就该股权、全部资产及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何将对乙方产生本质不利影响或潜在不利影响的内容；〔5〕甲方及其股权持有人均有全部合法权利订立并履行本协议，甲方及其股权持有人签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违背公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；〔6〕甲方签署协议的代表已通过全部必要的受权程序签署本协议；〔7〕甲方及其股权持有人在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质的障碍威逼；〔8〕至本协议签订时，不存在影响公司经营的劳资纠纷或股东纠纷；〔9〕至本协议签订时，公司无