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公司分立案例 【案例状况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无改变〔一〕发行人此次分立的目的及原那么1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快进展。发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事本质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力进展不锈钢冲压焊接离心泵的讨论、生产和销售业务，打算通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。2、分立的原那么：发行人根据配比原那么进展分立。发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产〔主要为其他应收款〕以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分别相关债务。依据分别资产规模，根据分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例削减对发行人的持股，同时根据原有持股比例持有金润投资。〔二〕公司分立方案，包括资产、债务剥离的根据及其详细内容2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权构造等根本状况依据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的根底上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将局部与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元削减为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持全都。杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本构造如下：沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本构造同上。2、分立基准日确实定以2007年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及全部者权益状况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，全部者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22 元，全部者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，全部者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及全部者权益以及相应的债权、债务由双方交割。3、详细分立方法〔1〕分立资产确实定截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分别出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，根据配比原那么，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分别出去，金额为1,320.5万元，保存了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。〔2〕分立负债确实定截至2007年3月31日，发行人负债总额13,850.3万元。其中短期借款贷款人为南方泵业有限，借款用处为不锈钢冲压焊接离心泵选购原材料流淌资金。应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵选购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬，将通过将来主营业务实现的收益予以归还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关，因此依据配比原那么，此次分立未剥离债务。〔3〕分立人员确实定原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥当安置。依据人员随着资产走的原那么，根据经营需要，经协商后确定，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的