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吸收合并与清算的程序及对比 （二）两种模式下法律依据及法定程序对比 类别 项目 清算注销 吸收合并 《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：公司出 《中华人民共和国公司法》 第一百九十条规定： 解散依据 现股东会决议解散的情形或者出现公司章程规定其他解 公司出现因公司合并或者分立需要解散的可以 散事由的可以解散。 解散。 第一百八十三条规定：当公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），公司应当在解 是否清算的 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。如果公司不自行清算，则债权人和股东可以申请人民 依据 法院指定清算组进行清算。清算是一种法律程序，公司（除公司合并或者分立需要解散）注销时，必须 相关的法律 进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。 依据 公司清算因清算的性质不同而有所区分，公司因破产而 清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》 ; 公司因非 公司法第三十九条因合并、 分立而存续的公司， 破产清算 ( 是指公司自愿解散和被责令依法解散的情 其登记事项发生变化的，应当申请变更登记； 注销登记依 形 ) ，适用《公司法》和《民事诉讼法》。根据《中华人 因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登 据 民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、 记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请 第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、 设立登记。 第一百八十九条规定，注销公司依法组织清算后，方能 办理注销登记，公告终止公司 1、依法成立清算组。 公司应当在解散事由出现之日起十 第一步 五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 由股东组成。 2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 第二步 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 2 、各方编制资产负债表和财产清单 清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 法定程序 记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 3 、各方签署《合并协议》，包括以下内容： （1 ）合并协议各方的名称， 住所、法定代表人； 3、清算组接管公司， 展开清算工作。 清算组自成立之日