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公司拆分协议样本 篇一： rd 合作投资协议 _拆分版模板 合作投资协议 甲方：上海红星美凯龙实业有限公司 住所：上海市奉贤区柘林镇奉海路 502 号第 2 幢 177 室 法定代表人：车建芳 乙方：钦州福盛房地产开发有限公司 住所：钦州市北区行政信息中心教育局五楼 法定代表人： 1 、 甲方是一家依法注册的以参股合作形式对家居茂及大 型商业综合体进行实 业投资为主营业务的企业； 2 、 为实现双方优势互补、合作共赢，甲乙双方有意取得 江苏省如东市掘港镇通 洋南路西侧，友谊路北侧交界的约 112 亩的国有出让商业 用地（以下简称“项目土地” ），并在项目土地上合作投资建 设家居商场（以下简称“经营物业” ）和其他配套设施。 双方经协商一致，达成如下一致条款，供双方遵守： 1. 项目土地概况；现毛地（净地交付） 项目土地位置：江苏省如东市掘港镇通洋南路西侧，友谊 路北侧交界 项目土地性质：国有出让商业用地 项目土地面积和主要控规指标：约 112 亩 项目土地现状：厂房和空地 以上各项数据最终以国有土地使用权出让合同及政府各项 批文为准。 2. 本协议生效后，双方应在项目土地确定公开出让日期后 合资设立项目公司， 项目公司注册资本为 5000 万元， 其中甲方出资 250 万元、 占 5% 股权，乙方出资 4750 万元、占 95% 股权。项目公司 经营期限暂定为 15 年（以工商部门登记为准） 。 3. 甲、乙双方商定，以项目公司为竞买人参与项目土地公 开出让竞买，如竞买 成功，则以项目公司为开发主体与政府签署土地出让合同并 负责实施项目土地的开发建设。甲方除上述注册资金出资以 外，不再向项目公司追加投资或提供股东借款，项目公司所 需缴纳的土地出让金、相关税费及项目开发建设资金和营运 资金等均由乙方负责筹措或以项目公司名义贷款筹集。 4. 甲方不参与项目公司的日常经营管理，但项目公司发生 重大事项的，应当经 全体股东召开股东会并一致同意后方可实施，重大事项包 括：修改公司章程；增资、减资、合并、分立、解散、清算、 股权转让；出售经营物业产权；借贷、经营物业资产抵押； 利润分配；对外投资；关联交易；审批年度经营预算。项目 公司章程中应当包含本条款内容。 5. 双方同意， 甲方享有优先分配项目公司经营利润的权利， 即自经营物业开业 日起，甲方有权在每一会计年度按甲方出资额的 16% （以 下简称“优先利润” ）优先分配项目公司的经营利润。项目 公司应在经营物业开业后七日内向甲方分配第一年的优先 利润，之后每年向甲方分配的优先利润应在该会计年度开始 前支付完毕，项目公司其余经营利润均归乙方享有。上述约 定不应被理解为固定回报条款。当项目公司的利润不足以确 认为甲方优先利润时，项目公司仍应按约定时间支付同等款 项，待项目公司实际可分配利润大于或等于已付款项时，项 目公司确认为当期对甲方的利润分配。如项目公司经营期满 或双方提前终止合作时项目公司实际可分配利润不足以确 认为甲方应得的投资回报，不足部分由乙方另行支付给甲 方。 6. 在甲方持有项目公司股权期间，禁止乙方将其持有的项 目公司股权出让予从 事家具 / 家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理 等行业的企业。 7. 乙方作为项目公司的控股股东暨实际控制人，应当确保 项目公司设立后能够 履行和承担本协议所设定之相关义务和责任，且乙方承担 连带保证责任。 8. 如由于乙方 / 项目公司违约导致双方合作终止的， 甲方有 权要求乙方按照项 目公司剩余经营期限内甲方优先利润总额向甲方