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上海 有限公司 公司章程 二 00 一年九月十日 中国 上海 1 公司章程 第一章 总 则 第一条 为确立北京金象复星医药股份有限公司（以下简称公司)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条 公司是依据公司法及有关法律、法规的规定，经北京市人民政府批准，在北京市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。北京市工商行政管理局签发企业法人执照之日即为公司成立日期。 公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。 第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其持有的公司股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司名称： 有限公司 英文名称： Co.,Ltd 公司法定住所： 邮政编码： 第五条 公司注册资本： 万元人民币 第六条 公司经营期限：永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司在遵守公司法第十二条规定的情况下，可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并就该出资额为限对所投资的公司承担责任。 2 公司不得作为其他营利性组织的无限责任股东。 第九条 公司根据自身业务发展需要，经批准可在国内外设立分支结构和子公司。 第十条 经政府有关部门批准，公司可以由发起设立公司转为募集设立公司。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系、具有法律约束力的文件。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持首都经济持续、稳定地发展。 第十三条 经营范围：销售、批发中成药、西药制剂、中药材、中药饮片、生物制品、医疗器械、仪器仪表、日用杂品、百货零售、公开发行的国内版书刊、钟表修理、验光配镜、打字、彩扩、经济信息咨询、销售国内器材(不含无线电发射器材)。 第十四条 公司根据业务发展需要，股东大会按照法律程序通过并经政府有关部门批准后，可以调整经营范围。 第三章 公司的注册资金、设立方式和股份 第十五条 公司注册资金为 12492 万元人民币。公司全部资本划分为等额股份，共 12492 万股，每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司设立方式：发起设立。即由全体股东认购公司发行的全部股份。 第十七条 发起人认购的股份数、认股方式及占股比例列表如 下： 3 发起人名称 认购股份 认购方式 占股份比 数 例(%) 净资产折股 货币 货币 货币 货币 第十八条 公司发行的股份均为记名普通股。 公司股份遵循同股同权、同股同利的原则。 第十九条 公司股份采取股票形式。股票由董事长签名（或盖章），加盖公司股权证明专用章后生效。 第二十条 公司根据自身业务发展需要，可以增加或减少注册资金。 公司增加或减少注册资本时，必须召开股东大会并作出决议。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。 第四章 股份转让 第二十一条 股东持有的股份可以依照有关法律法规和本章程的规定转让。 第二十二条 公司股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。 公司股票的转让，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前三十日内或公司决定分配股利基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 第二十三条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 第二十四条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本 4 而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并除外。 公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在收购完成后的 日内注销该部分股份。 第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。 第二十六条 股东持有的公司股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求法院宣告该股票失效。 第二十七条 法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第五章 股东的权利和义务 第二十八条 依法持有公司股票的人为公司股东。股东按其持有股份的份额享有权利并承担相应义务。股东应遵循股权平等、利益共享、风险共担的原则。 第二十九条 股东享有如下权利： 1.出席或委托代理人出席股东大会并按其持有股份比例行使表决权； 2．对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询； 3．依法选举和被选举为公司董事会或监事会成员； 4．依照法律、法规、公司章程的规定获取股利或其他形式的利益分配；转让、赠与或质押其所持有的股份； 5．查阅公司章程、股东大会会议记