FIRSTMERIT公司薪酬委员会章程.docx

FIRSTMERIT 公司薪酬委员会章程 一、目的 FIRSTMERIT 公司董事会薪酬委员会目的是履行董事会的与公司董事和官员薪酬相关的职责，委员会对批准和评估公司董事和官员的薪酬计划、政策和项目负有全部责任。委员会还负责制作与证交会的规则制度一致的包含在公司年度代理陈述内的行政薪酬年度报告。 二、委员会组成 委员会由三个或以上的董事会成员组成，董事会决定的每个人都与公司没有物质上的关系，在国家证券交易商协会规则下是独立的。 委员会成员由董事会在集团管理层和提名委员会建议下任命和更换。在决定的这样一段或多个时期内成员应按董事会意愿效力于董事会。 三、委员会结构和运行 委员会指派一个成员为主席，一年里至少要以个人或电话形式召开会议三次，当委员会或主席认为召开会议或采取行动必须或可行时，由全体书面同意通过，时间和地点由主席决定。 委员会可在认为需要和合适的时候邀请管理层成员参与机密的薪酬讨论。CEO 除非经委员会特别邀请，否则不应在讨论 CEO 的行为和酬劳时参与会议的任一部分。 四、委员会责任义务 下面是委员会的责任和义务： 1， 在高级管理层建议下建立公司大概的酬劳哲学，并监督酬劳计划的发展和执 行。 2， 恢复和批准与 CEO 薪酬相关的公司和个人目标，实施董事会的 CEO 行为评估，在此评估基础上向董事会建议 CEO 薪酬水平。在建议 CEO 薪酬的长期激励成分时委员会应考虑公司表现，相应的股市收益，同类企业给予 CEO 的相似的激励价值和过去给 CEO 的薪酬。 3， 考虑到公司的薪酬激励计划和公正基础上的计划向董事会提出建议，监管委员会行为，负责管理这些计划，履行这些计划置于委员会的一切责任。 4， 回顾和批准公司行政总监和行政官员的 （a） 年度基本薪酬水平， （b） 年度财富激励水平， （c） 长期财富激励水平， （d） 招聘协议，服务管理，控制变化或类似的终结协议， （e） 其他特殊的或增加的福利。 5， 准备和修正下面的委员会报告所要求的评估和报告。 6， 在公司薪酬计划内董事会授权给委员会的其他任何特殊的责任和义务。 五、小组委员会授权 委员会可以自行决定将全部或一定比例的责任或义务授予其下的小组委员会。 六、委员会报告 委员会应制作下面的报告并提交给董事会。 1， 每一次委员会会议上的将在下一次董事局会议室陈述的相关行动概要。 2， 包含在公司年度代理陈述中与证交会规则条例运用相一致的关于行政薪酬的委员会年度报告。 3， 委员会要制订并向董事会提交一份委员会年度行为评估，其中要将委员会的行为与此委任状的要求作比较。行为评估还应向董事会建议任何委员会认为必须和可取的对委员会委任状的改善。委员会的评估应以一种委员会认为合适的方式拟出。给董事会的报告可以由委员会主席或其他任何指定成员通过口头报告的形式完成。 七、委员会资源和权利 委员会拥有与其责任和义务相匹配的资源和权利，包括选举、维持、终止和通过费用，保留特殊顾问或专家顾问，只要它认为合适，不需要求得董事会或管理层的同意。考虑到保留薪酬顾问协助董事、行政总监或高级行政薪酬的评估，这项权力仅被授予委员会。