2019年11月保荐代表人考试投资银行业务真题精选.doc

2019年11月保荐代表人考试投资银行业务真题精选 (总分：107.00，做题时间：150分钟) 一、单项选择题(总题数：39，分数：39.00) 1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（? ? ?）。 （分数：1.00） ?A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案?√ ?B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 ?C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告 ?D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约 ?E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处 解析： A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。 2.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（? ? ?）。 （分数：1.00） ?A.4家保险机构投资者 ?B.15家证券投资基金管理公司 ?C.12家证券公司?√ ?D.2名个人投资者 ?E.7家信托公司 解析： 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。 3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲公司应将该应收账款分为（? ? ?）。 （分数：1.00） ?A.衍生金融资产 ?B.以摊余成本计量的金融资产 ?C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ?D.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产?√ 解析： 甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（? ? ?）。 （分数：1.00） ?A.在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益 ?B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性?√ ?C.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性 ?D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性 解析： A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－