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**公司有限公司章程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由方家铺子（莆田）绿色食品有限公司出资，设立方家铺子（福建）海洋生物科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：方家铺子（福建）海洋生物科技有限公司。 第四条 住所：莆田市城厢区北磨街173号。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：海洋生物科技的研发；海洋水产养殖、海产品冷藏、销售；从事海洋生物科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本：500万元人民币，为在公司登记机关登记的股东 全部出资额，股东于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本。 第八条 公司变更注册资本和实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，依法向登记机关办理变更登记手续。 公司增加注册资本和实收资本的，股东一次性足额缴纳公司新增的注册资本。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司自足额缴纳出资之日起 30 日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，自公告之日起 45 日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第九条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。 第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条 股东的姓名或者名称： 股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 方家铺子（莆田）绿色食品有限公司 莆田市涵江区城涵东大道 1758 号 350303100001288 第十一条 股东的出资数额、出资方式和出资时间： 股东：方家铺子（莆田）绿色食品有限公司 缴纳的出资额为 500 万元人民币，占注册资本的 100％，其中以货币出资 500 万元人民币，占注册资本的 100％，于 2013 年 6 月 5 日一次性足额缴纳。 第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。 1 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （三）审查批准执行董事的报告； （四）审查批准监事的报告； （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定； （十）制定或修改公司章程； （十一）聘任或者解聘公司经理； 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公 司。 第十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。 执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。 第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 2 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； 第十七条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。 第十八条 经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事