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机密 北京鼎视通软件技术有限公司 公司章程 北京新华信管理顾问有限公司 2003 年 12 月 i 公司章程 目 录 第一章 总 则 1 第二章 股 东 2 第三章 股东会 3 第四章 董事会 5 第五章 监事 7 第六章 经营管理机构 8 第七章 高级管理人员的任职资格 8 第八章 劳动人事制度 9 第九章 公司财务与会计 9 第十章 公司的终止事宜与清算办法 9 第十一章 章程的修改 11 第十二章 附 则 11 内部文件，注意保密 - i - 公司章程 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司名称：北京鼎视通软件技术有限公司 第三条 公司住所：北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 7306 室 第四条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的有限责任公司，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。 第五条 公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计 算机软硬件产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及 技术除外。 第六条 公司注册资本：人民币 800 万元。 第七条 公司经工商登记机关登记注册后依法取得企业法人资格，法人权益受国家法 律保护。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。 第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 内部文件，注意保密 1 公司章程 第二章 股 东 第九条 公司股东的姓名、出资额、出资方式及出资比例如下： 出 资 人 出资额（万元） 出资方式 比例（%） 熊胜峰 320 非专利技术 40 戴少华 244 非专利技术 30.5 张燕风 122 非专利技术 24.5 74 货币 李华军 14 非专利技术 5 26 货币 合计 800 100 其中：以上四位股东出资的非专利技术为：媒体交换机系统软件。 第十条 公司股东享有以下权利： （一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二） 有权查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、公司财务报告和审计报告，但是股东在查阅和复制上述材料时应该说明正当理由； （三） 了解公司经营状况和财务状况； （四） 股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询，公司董事会、监事和总经理必须对股东的质询做出合理的说明； （五） 选举和被选举为董事或者监事； （六） 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获取股东收益，转让出资； （七） 优先购买其他股东转让的出资； （八） 优先认购公司新增的注册资本； （九） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （十） 依照法律法规、公司章程的规定获取与股东权益相关的信息； （十一） 有权请求法院宣告由公司董事会做出的侵害股东权益的决议无效。 第十一条 公司股东负有以下的义务： （一） 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （二） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任； （三） 公司办理注册登记后，不得抽回出资； （四） 遵守公司章程； 内部文件，注意保密 2 公司章程 （五） 服从和执行股东会和董事会的有效决议； （六） 维护公司利益，保守公司商业秘密，反对和抵制有损公司利益的行为。 第十二条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证，出资证明由公司加盖公 章。出资证明书应该包括以下内容： （一） 公司名称； （二） 公司登记日期； （三） 公司注册资本； （四） 股东的姓名、缴纳的出资额、所占公司股权比例和出资日期； （五） 出资证明书的编号和核发日期。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转 让其出资时，必须经全体股份半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其 他股东对该出资有优先购买权。 未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东 会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。 第三章 股东会 第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事的报告； （