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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 公司章程变更手续范例 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 公司章程变更手续范例 Examples of procedures for changing articles of incorporation 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 公司章程变更的手续 1、提议修改公司章程。 一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策 机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解， 能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。 根据《公司法》第 47 条和 109 条的规定，董事会召集 股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得 以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程 的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召 集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大) 会。 有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提 议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者 2 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及 召集和主持临时股东大会。 2、将修改公司章程的提议通知股东。 公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任 公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司 应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开 十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开 三十日前公告。 负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或 者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。 3、股东(大)会决议。 一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。 公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国公司法 38 条和 100 条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。 3 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。 对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。 4、种类股股东的同意。 根据《公司法》第 130 条规定，股份有限公司可以发行 记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修 改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修 改需要经过种类股股东同意这一程序。 5、特定章程变更事项应经主管机关审批。 股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批 的，需报主管机关批准。 6、特定章程变更事项的公告。 章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的 重大变化，应当予以公告。《证券法》第 67 条第 1 项规定: 公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。 7、公司章程变更登记。 公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申 4 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公 司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章 程或者公司章程修正案。 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公 司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 Foonshion 图文设计有限公司 Fonshion Design Co., Ltd 5 页/共 5 页