股权收购框架协议书.pdfVIP

。 股权收购框架协议书 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于 ___年 月 日在 签署： 出售方： ( 以下简称“甲方” ) 购买方： ( 以下简称 “乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目 标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 ·【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、 注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方 ( 或通过其关联公司 ) 收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权 ( 以下简 称“拟定交易” ) 进行磋商。 ·【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某 些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。 1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2. 拟定交易 2.1 （主要交易条款） 就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： ·【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币 万元的价格 ( “收购价款”) ，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥 有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币 万元（“首期款”）， 剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完成后的第 24 个月期满后支付。若在此期间，乙方发现 目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而 导致目标公司及其中国境内子公司承受损失， 则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的 违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后 10 个工作日内支付。 (c) 首期款支付的 先决条件 包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述 和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程 等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和 主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让； (v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债； (vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。 。 1 。 2.2 （税费负担条款） 甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何 税务负担。 2.3 （重大不利影响调整） 甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理 期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的 事件或情形（“ 重大不利影响 ”），则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易， 而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。 2.4 本协议第 2.3 条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于： (a) 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化； (b) 目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化； (c) 目标公司及其中国境内子公司的行