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OTCBB 上市流程研究 一、OTCBB的概念 1、美国“场外交易”市场 在美国的证券交易体系里，除了几个大家都很熟悉的证券交易所，比如美国证券交易所（AMEX）、纽约证券交易所之外（NYSE），还有大量的股票在交易所之外交易，这就是柜台交易（OTC，Over The Counter），也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克（Nasdaq）、电子公告板（OTCBB）、粉纸（PINK SHEET）等多层次市场。 2、纳斯达克证券市场 纳斯达克（NASDAQ,NASD Automated Quotation System ）于1971年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（The National Association of Securities Dealers／NASD）的全国性自动化场外交易报价系统。与纽约证交所的传统做法不同，纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，它没有一个实际的交易大厅，各交易商完全通过电脑网络进行股票交易。　　3、OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）市场 1990年, 纳斯达克正式将其名称改成纳斯达克证券市场, 与此同时, 场外电子柜台交易系——OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）同时成立，它是由纳斯达克的管理者——NASD管理的一个场外交易系统。 二、OTCBB与NASDAQ比较 （一）OTCBB的特点 OTCBB与主板市场相比具有：零散、小规模、无繁琐的上市程序以及较低的操作费用等特征，同时它也具有较高的风险，对发行证券企业的管理要求并不严格。由于OTC市场相对来讲是证券市场中较原始、较松散的一种类型，面向的是小企业，而小企业具有规模小、发行证券数量少，因此价格低、流通性差、风险大成为OTCBB股票的显著特点。其特点有： 1、系全美证券商协会（NASD）设立管理而由做市商主导的证券报价市场； 2、发行公司没有资格限制，手续简便；申请条件低，没有财务上的要求； 3、发行公司无须向NASDAQ或NASD报告；投资人必须经由经纪人/交易商交易，不直接下单； 4、使用NASDAQ工作站进行所有证券的交易； 5、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记； 6、费用低，每月只须支付6美元的报价费。OTCBB并不向发行人收取任何费用，而只是向做市商收取头寸费，做市商被禁止向发行人收取任何形式的回报； 7、没有自动交易执行体系； 8、与发行人之间没有任何业务关系，发行人也不需要向OTCBB回报任何信息，但是1999年1月4日生效的信息披露规则要求做市商向美国证监会或保险、银行监管机构定期提供其做市的证券发行人的财务信息。 （二）OTCBB与NASDAQ的区别 由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条件成熟后再转入主板交易。 OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面：??? 1、没有上市标准；??? 2、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记, 经NASD核准挂牌；??? 3、挂牌审批时间较短；??? 4、上市费用非常低，无需交纳维持费;??? 5、在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。 与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面上市流通了。 三、反向收购的流程 所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上市的目的。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其二是资产转让交易。上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。? （一）反向收购上市的优点 反向收购上市（ Reverse Merger ）相对于首次公开发行（ IPO ）上市的优势如下：? 1、上市操作时间短? ?? 办理反向收购大约需要 3~9 个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3 个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6 至 9 个月，而做首次公开发行上市（ IPO ）一般所需时间为一年。? 2、上市成功的保障? ?? 首次公开发行上市（ IPO ）有时会因承销商觉得市场不利而导致上市发生困难，或是由于上市价格太低而被放弃上市申请，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也付之东流。反向收购（买壳上市）上市在运作过程中不受外界因素的影响，它无需承销商的介入，成功上市是有保障的（只要找到壳公司与之合