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新三板法律服务建议书 2 目 录 一、新三板市场的概况 二、企业挂牌新三板的好处 四、企业挂牌新三板的条件及流程 五、律师在企业新三板挂牌中的作用 六、大成新三板业务介绍 三、企业挂牌新三板的成本 3 第一部分 新三板市场的概况 4 1、新三板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分 新三板 创业板 中小板 主板 5 2、新三板大事记 2006年1月23日，面对北京中关村高新技术企业正式启动股份报价转让系统； 2012年8月3日，新三板扩容，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区； 2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北京证券交易所）成立； 2012年9月28日，《非上市公众公司监督管理办法》（非公办法）正式颁布，并于2013年1月1日正式实施； 2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统扩大至全国； 2014年8月25日，新三板做市商制度正式上线。 6 3、新三板的定位及发展前景 中国的主板市场根本无法容纳如此众多的中小企业的需求，新三板必将发展庞大场外交易市场，真正成为中国创新创意企业的创富平台。 7 4、已挂牌公司现状（一） 截止2015年5月初，新三板挂牌公司数量达2436家，位居各板之首。新三板总股本总股本1124.56亿股，流通股本393.95亿股，成交股数7276.86万股，成交金额成交金额:73797.64万元。 截止2014年12月30日，1572家挂牌公司的行业分布情况：制造业最多,达到883家,占比%。其次是信息传输、软件和信息技术服务业,为360家，占比22.90%，再次是建筑业，为57家，占比3.63%。 8 2014年： 全年股票发行次数327次，发行股数26.43亿股，融资金额为129.99亿元，是2013年全年融资总额10.02亿元的13倍； 股票转让成交笔数92654笔，成交数量22.82亿股，成交金额130.36亿元； 市盈率基本稳定在30—50倍之间。 创业企业的资金需求一般不大，却往往要求能在较短时间内融资成功，上市未必是此类企业的最佳选择。而经由“新三板”挂牌，以“一对多”的方式展示企业价值，可以通过私募高效、低成本、持续地募到资金。 4、已挂牌公司现状（二） 2015年4月仅一个月，新三板市场完成股票发行115次，其中，包括100次已挂牌公司股票发行和15次挂牌同时股票发行募集金额54.34亿元。 最新数据： 9 业绩稳定，部分优质企业已转板 4、已挂牌公司现状（三） 10 第二部分 企业挂牌新三板的好处 11 挂牌快 融资迅速 加快上市 财政支持 低成本 挂牌新三板的特点 12 第三部分 企业挂牌新三板的成本 13 时间相对较快，从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要4-8个月，平均5个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。 新三板的主要时间构成： 股改：1-2个月 券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月 全国股份转让系统公司审查：约50个工作日 证监会核准：约10个工作日 案例： 绿创环保，2月份进场，6月7日挂牌； 原子高科，3月份进场，7月29日挂牌。 1、时间成本 14 2、财务成本 与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动）。在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元； 目前合肥市高新区企业新三板挂牌最高可获得150万元政府补贴； 区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。 15 第四部分 企业挂牌新三板的条件及流程 16 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 业务明确，具有持续经营能力； 公司治理机制健全，合法规范经营； 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 1、挂牌条件（实质性条件） 17 2、 挂牌流程 企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为5个步骤：项目立项、券商尽职调查、证 券公司内核、报监管机构审核（全国股份转让系统公司、证监会）、项目挂牌。 18 第五部分 律师在企业新三板挂牌中的作用 19 1、律师的主要工作内容 对企业进行尽职调查 讨论和确定改制上市方案，并对改制上市的合法性进行论证 指导股份公司的设立和变更 对上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善 对企业的历史沿革、股权结构、资产、组织机构的运作、独立性等