并购业务财报分析与估值讲义——投资者眼中的财务报表体系并购业务财报分析与估值资料文档.docxVIP

投资者眼中的财务报表体系 - 并购业务财报分析与估值 并购业务财报分析与估值 并购业务财报分析 并购的概念与动机 并购的财务分析 并购的概念与动机分析 并购的概念界定：何谓并购？ 并购动机分析：为什么要并购？ 衍生专题：并购与市值管理问题 并购的类型与模式选择 资本运营决策逻辑：并购并非唯一选择！ 合并 兼并、收购 资本扩张方式 战略联盟 产品联盟、知识联盟 股权经营 参股、控股、借壳上市、合资合作 资本收缩方式 股份收缩 股份回购、股份出售、股权分拆 企业收缩 企业分立、资产剥离、企业清算 股份处理 股份制改造、资产置换、管理层收购 资产重组 债务处理 债务重组、债转股 破产处理 重组、拍卖 资本经营其他方式 租赁经营 经营租赁、融资租赁、杠杆租赁 托管经营 知识资本经营 无形资本经营 品牌资本经营 人力资本经营 资本运营决策逻辑：何为并购？ 1. 合并（产权的转让）包括吸收合并与新设合并。●狭义：吸收合并●由两个或两个以上的独立的企业合并成一个企业，其中一个企业继续经营，其他企业不复存 在，继续经营的企业拥有被兼并企业的全部资产和负债； ●用公式表示即： A＋ B=A 结果：被兼并企业丧失法人资格； 兼并企业可继续保留法人地位； ●广义：新设合并 ●两个或两个以上的独立的企业合并设立一个新企业，合并各方的法人实体地位都消失，其债 权债务由新设企业接管； ●用公式表示即： A＋ B=C 结果：被兼并企业的法人资格可能会丧失，也可能会被控股； 兼并企业可继续保留法人地位； ● 2. 收购（财权的控制） ： ●一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为； ●分为资产收购和股权收购两种： ●股权收购要承担该企业的债权债务； ●资产收购的收购方无须承担被收购方的债务； 第 1 页，共 16 页 并购动因解析：为什么要选择并购？ ●财务性动机 1. 实现多元化投资组合，降低投资风险。 2. 改善企业财务状况。 3. 取得节税收益。 4. 扩大经营规模，降低成本费用。 ●非财务性动机 1. 提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2. 实现协同效果。 ●效率理论 ●协同效应： ●两个企业组成一个企业之后，其产出比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价值 得以增加，即“ 1＋ 12”； ●管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理论） ●经营协同效应理论 ●财务协同效应理论 案例 海尔收购 GEA ●交易费用理论 ●对并购行为的解释是：并购的主要动机在于节约交易成本 ●代理成本理论 ●该理论认为并购动机包括： ●并购可以解决和制约代理问题（通过外部市场接管降低代理成本） ●并购的管理主义动机（管理者并购的动机是为了扩大企业规模和提高自身的报酬） ●自大假说 ●自由现金流量理论 ●在自由现金流量的使用问题上，股东与经理人员之间存在一定的冲突，并购行为后现金流量的减少有助于化解经理人与股东之间的冲突； ●税负利益理论 ●并购在一定程度上可以降低企业税负，实现税负利益 一个有趣的专题 财报优化与市值管理 先看一个案例 单位：万元 HDK 项目 2021.12.31 2021.6.30 2021.12.31 2021.12.31 现金及现金等价物 78,274.83 49,157.99 52,831.35 44,960.97 流动资产 184,864.88 157,795.31 139,845.42 119,120.82 资产合计 243,476.39 212,354.60 190,186.41 160,620.14 流动负债 118,139.53 92,492.64 74,465.43 54,277.75 第 2 页，共 16 页 负债合计 126,165.47 102,433.09 84,480.38 64,231.58 第 2 页，共 16 页 ●截止 2021.12.31 公司负债总额为 12.62 亿，主要为 5.94 亿的银行借款及 4.43 亿的应付账款， 资产负债率为 51.82%，与同行业相比属于正常水平。资产总额为 24.35 亿，年复合增长率在 10%以上； ●从偿债能力来看，目前大部分银行借款均由大股东提供担保， 1.56 的流动比率略低于行业平 均水平， 但截止 2021.12.31 ，公司账面共有拥有 7.83 亿元现金、 3.63 亿应收款项以及 5.77 亿元存货，总体来看具备较好的偿债能力。 单位：万元 HDK 项目 2021.12.31 2021.6.30 2021.12.31 2021.12.31 营业收入 90,722.60 38,782.37 78,776.80 73,768.97 营业成本 61,085.76 25,946