股权规划与公司治理(141213北大济南).pptx

——企业长治久安的基础;2;3;前言;前言;目录;1.1 从《公司法》看股权规划;1.1 从《公司法》看股权规划;1.2 股权规划的应用;1.3 股权与企业控制权;案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权;案例3：从阿里巴巴上市看——股权与企业控制权;1.4 股权规划与企业治理;1.5 股权规划与“公司宪法”;案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷?;目录;引言：从“乔家大院”的“身股”谈起;2.1 基本激励理论;19;20;21;22;现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系;2.2 长期激励的基本方式;25;26;27;28;29;30;31;32;33;;35;;37;案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析 ;;股票期权的基本原理;股票增值权的基本原理;限制性股票的基本原理;绩效股票的基本原理;模拟股票的基本原理;股权激励常用工具的比较;案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式;2.4 股权激励利弊分??;48;股权激励有三大步骤 股权激励分析 股权激励方式设计 股权激励实施 ;股票期权行权价格的规定;行权价格确定的通常方法;;;期权授予额度设计步骤及要点; ;有效期、行权时间表;期权计划参与人员在行权时可根据其具体情况选择以下方法： 无现金方式并出售 行权并立即出售，以获取行权与市场价差价带来的收益 无现金方式 不以现金支付行权费用，通过以出售股票获得的收益支付行权费用，余下的股票被存入行权人个人帐户 现金方式 支付行权费用以及相应的税金和费用，以行权价格执行期权，股票被存入个人帐户;1、期权失效 期权于下列事项发生时自动失效： 1）期权期限届满 2）期权持有人身故一周年（而于身故后12个月内，遗产代理人可根据期权计划的条款全部或部分行使期权（以尚未行使者为限）） 3）期权持有人由下列原因而不再为本公司雇员后3个月： 退休、离任、健康欠佳或丧失行为能力 与本公司订立的雇员合约届满 4）期权持有人被裁定犯有涉及品格或诚信的任何刑事罪行 2、期权计划终止 股东大会通过决议案终止，在期权计划终止前授出但尚未行使的期权继续有效并可予行使;1、期权的注销 注销必须经董事会批准，而有关承授人及其联系人不得投票。已行使的期权不得被视为已注销期权 以在股东大会上投票表决的方式批准注销期权 2、收购时的权利 作出收购协议情况下，公司需向持有期权的人士发出书面通知，期权持有人可以于通知起14天内，书面通知公司悉数或根据通知指明的额度行使期权 3、资本结构重组 公司资本结构出现变动时，由独立财务顾问或审计师以书面方式向董事会证明意见，可调整：任何尚未行使的期权所涉及的股份数目、认购价、行使期权的方法、股份最高数目 调整前提是承授人在该调整前后有权获得的已发行股本的比例维持不变，以及调整后认购价尽可能与调整前相若（但将不会高于），且不导致股份以低于面值发行 4、争议 任何争议，须依照独立财务顾问或审计师的决定来解决，其所作出的决定应为最终决定，并具有约束力;;;;;2.6 股权激励与绩效管理?;;有些长期激励，就是为了实现特定目标;案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析;目录;股权转让 增资扩股 杠杆收购 企业并购、重组 新三板挂牌 国内上市融资 境外上市融资 买壳上市融资 …… 属于直接融资，必须与投资机构/人打交道;股权投融资对企业可能带来的影响 由于股权结构发生了变化，将可能给企业带来以下影响 治理结构/管理权变化的影响 对发展战略的影响 对商业模式的影响 对管理体系的影响 对人力资源的影响 …… 不能正确处理股权融资发生的变化及其影响，很可能事与愿违;认清股权投资者——类型;认清股权投资者——资金来源;股权投资者看待企业/拟投项目;VC/PE投资决策的重要依据 市场/行业的吸引力如何 有没有一个清晰的战略 有没有商业模式 能否建立商业模式 中小企业价值评估的重要依据;发展资金需求 企业发展规模 企业发展阶段 企业管理水平 融资题材及投向 预期收益 企业估值;股权估价/定价的基本方法 收益贴现法 将目标公司未来一定期间的收益按照设定的折现率（可参考银行贷款利息和预期收益率）折为现值，作为可接受的价格的参考值 现金流贴现法 将目标公司未来一定期间的可能流入的现金按照设定的折现率折为现值，作为可接受价格的参考值;股权估价/定价的基本方法（续） 市盈率法 根据目标公司的年度收益乘以一个倍数（市盈率），计算出一个价值，作为可接受价格的参考值 市账率法 根据目标公司某特定日（基准日）财务报表上的股东权益额乘以一定的倍数，作为可接受价格的参考值 其他方法 ;企业进行股权融资的基本操作 明晰股权融资的目的 需要何种投资者 引入机构投资者的时机 查找、了解投资机构 行业偏好 阶段