尽职调研,公司管理系统收购、并购过程中调研所需资料应用应用清单.docVIP

word word PAGE / NUMPAGES word 尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 〔所有资料均为复印件〕 一、公司背景 1、工商登记情况 〔1〕公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照； 〔2〕公司〔和下属子公司〕在工商局历次变更情况； 〔3〕公司目前真实的股东情况，各类股东〔职工，法人，其他股东〕的持股数量；这些股东以什么方式表现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额与出资比例； 3、董事会成员组成情况，包括某某、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况； 4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动； 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议与其他 1、土地使用权证书，房产证； 3、债权债务情况； 4、重要交易合同； 5、知识产权； 6、公司人员养老统筹等缴纳情况； 7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表与审计报告 〔1〕公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表； 〔2〕公司资产评估报告与公司历年分红情况； 〔3〕公司与各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款，应付票据，长期负债，或有负债与其承当〔租赁、抵押、诉讼〕 4、净资产情况 5、税务相关情况〔包括各子公司〕 〔1〕税务登记证〔国税和地税的〕； 〔2〕主要税种和税率； 〔3〕纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施与使用情况； 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、购置与维修情况。 五、市场方面 1、人员 营销人员、销售力量、客户群体、经销商。 2、产品 生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。 3、市场和销售组织机构工作情况 营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通。 六、人力资源 1、组织机构 各业务部门构成情况、主要主管人员情况、职工福利、工会合同、劳资关系； 2、人力资源现状 人力资源质量、人力资源本钱、人力资源管理中已有的和潜在的风险与其对企业的影响； 3、公司副总经理以上职务人员与简历。 上述资料清单是在企业并购活动中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以与目标企业所面临的机会以与潜在的风险进展的一系列摸底调查，通过这些资料信息清单实现对目标公司全面了解，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息的分析，从而提高自己的决策质量，从而决定是否实施收购、如何收购。 此外，有些资料信息需要通过与相关人员面对面沟通才能更为全面真实的了解，因此我们在可能情况下对目标公司进展现场调研。 三、尽职调查的渠道 以上需要了解的内容只有经过认真调查才能得到。调查者除要具有相当的专业知识和调查技巧外，也要注重获取信息的调查渠道。 调查渠道一般包括目标公司、公开出版物、目标公司的专业顾问、登记机构、当地政府、目标公司的供给商和顾客等。 1．目标公司 就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以与相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比拟容易地得到的。 2．公开出版物 有关上传公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子 予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可能掌握目标公司相当的一些情况。 3．目标公司的专业顾问 并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立性的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也基于这么一个前提条件，即目标公司同意披露。 4．登记机构 目标公司的情况，还可以从一些登记机构获得，如从公司登记机构处，了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况；从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定的负担等情况；从车、船登记机构处，了解汽车、船只的数量、购置情况、