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非财务经理的财务课程III企业风险管理与内部控制2021/7/11何以热门旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家 2021/7/11萨班斯法案2021/7/11萨班斯－奥克斯利法案概述 法案产生之背景 安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。 会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。 重建公司信用，标准高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。 2002年6月，布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融效劳委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称?萨班斯－奥克斯利法案?。该法案对美国?1933年证券法?、?1934年证券交易法?作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。2021/7/11萨班斯－奥克斯利法案概述法案出台之目的 - 重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。 - 加强公司监管，标准业务运作。 - 增加财务报告与信息披露的透明度。 - 确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。 - 公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。2021/7/11萨班斯－奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容- 成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业 - 要求加强注册会计师的独立性 - 要求加大公司的财务报告责任 - 要求强化财务披露义务 - 加重了违法行为的处分措施 - 增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能 - 要求美国审计总署加强调查研究其中与上市公司管理层直接相关的是：第302节 公司对财务报告的责任第404节 管理层对内部控制的评价2021/7/11萨班斯－奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容第302节 公司对财务报告的责任 - 要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证 - 对信息披露的控制和程序负责〔含刑事责任〕 - 设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息 - 对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档 - 不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为 - 存档描述内部控制的重大变化 - 介绍信息披露的控制和程序 - 强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性 - 需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼 - 美国证券管理委员会要求 - 扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证 - 将内控评估日改为财务报告截止日2021/7/11萨班斯－奥克斯利法案概述(续)法案之主要内容第404节 管理层对内部控制的评价 - 要求公司管理层在年度报告中： - 描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任 - 对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估〔例如COSO内控架构〕 - 同时要求外部审计人员： - 对管理层评估结果进行签证 - 美国证券管理委员会要求 - 扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证 - 将内控评估日改为财务报告截止日2021/7/11管 理 层 责 任——评估财务报告系统内部控制的有效性管理层声明完成评估后，公司必须向它的审计师提供一份关于内部控制有效性的书面声明管理层声明必须作为一个独立的报告包括在管理当局说明书中(*)对于拒绝出具书面的管理层声明的公司，外部审计人员必须拒绝对其内部控制系统发表意见* 公司CEO和CFO对该声明书全权负责，并对不实的声明承担刑事责任2021/7/11企业内部控制监管浪潮2021/7/11内部控制的开展2021/7/11内部控制概念的演变1、20世纪30、40年代，内部控制主要集中于会计控制和行政控制目的主要是通过减少盗窃和舞弊来保护公司的资产。 2、后来，因为出现了对国外代表的不法付款、贪污或类似的行为， 所以焦点变为遵守法律和法规。 3、在80年代，焦点进一步拓展到了欺诈性财务报告。 4、现在，根据COSO报告，对内部控制的审查延伸致与完成各种企业目标有关的整个企业活动范围，及此过程中所有的有关任务。2021/7/11 〔一〕内部牵制制度阶段 1、L.R.Dicksee最早于1905年提出内部牵制〔Internal Check〕，他认为，内部牵制由三个要素构成：职责分工；会计记录；人员轮换。 2、George E.Bennett开展了内部牵制的概念，他于1930年给内部牵制制度下了一个完整的定义：内部牵制是帐户和程序组成的协作系统，这个系统使得员工在从事本身工作时，独立地对其他员工的工作进行连续性的检查，以确定其舞弊的可能性。 3、20世纪40年代以前，通常使用的都是“内