剥夺型公司治理问题与股东保护讲义.pptxVIP

第4章 剥夺型公司治理问题与股东保护 目录 公司治理在本质上是关于企业产权制度的设计和优化，尤其在理解剥夺型公司治理问题与股东权益保护时，特别需要基于产权视角的分析，所以，本章首先介绍了产权理论的相关知识； 随后第二节，一方面认识股权的本质属性及其提供的治理含义，另一方面讨论不同的股东、不同的股权结构，对公司治理定位带来何种不同的要求； 在这些知识的铺垫下，第三节专门分析剥夺型公司治理问题的相关内容，包括其存在的客观性、发生的条件和结构，以及针对性的治理策略组合； 最后，概述了股东大会制度的运行制度和表决制度，毕竟股东大会是股东间博弈的“主战场〞。 4.1 理论根底：产权理论 4.1.1 产权的内涵 4.1.2 科斯定理与公司治理 4.1.3 剩余控制权 4.2 股权与股权结构 4.2.1 股东与股权 4.2.2 股权结构与公司治理 4.3 剥夺型公司治理问题 4.3.1 控制股东与剥夺 4.3.2 掏空的诱发条件与诱发结构 4.3.3 解决剥夺问题的策略组合 4.4 股东大会制度 4.4.1 股东大会及其运行制度 4.4.2 股东大会表决制度 引导案例 股权分置，是指上市公司的一局部股份上市流通，另一局部不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。 截至股权分置改革前的2004年底，非流通股份占上市公司总股本的63.55%。国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。 股权分置把上市公司变成股东之间的利益冲突体，而不是利益共同体；损害了资本市场的定价功能；使中国资本市场不可能形成有助于企业长期开展的科学考核标准和有效鼓励机制。 股权分置是理解剥夺型公司治理问题与股东保护的绝好案例。请试着答复两个问题： 股权分置为何造成同股不同权？如果用本章的关键词“剥夺〞，你对股权分置有何评价？ 股权分置改革后，就实现了同股同权吗？会不会产生新的公司治理问题？ 【别了，股权分置！】 4.1 理论根底： 产权理论 4.1.1 产权的内涵 从人对某物品所拥有的权力的角度理解产权，是产权概念中最直接、最易理解、最常用的概念。 阿尔钦把产权定义为“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利〞； 柯武刚和史满飞认为“产权为个人和组织的一组受保护的权利，它们使所有者能通过收购、使用、抵押和转让资产的方式持有或处置某些资产，并占有在这些资产的运用中所产生的效益。当然，这也包括负收益——亏损。因此，产权决定着财产运用上的责任和受益〞。 一、产权的定义 ⑴ 人与物的关系的视角 4.1 理论根底： 产权理论 4.1.1 产权的内涵 这类定义都强调产权三个方面的内容： 第一，产权是法律法规、道德标准等社会强制所规定和保护、限制的人对物的权利； 第二，产权是一种对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。当产权主体依据本钱一收益分析从事选择活动时，产权概念就与资源配置问题乃至市场机制紧密地联系在一起 第三，产权是一组权利束。在平乔维奇的框架里，产权包括所有权、邻接权、用益权、使用权、抵押权。其中，所有权可以认为是狭义上的产权概念，而它也是一组权利束，包括使用权、用益权、处分权、转让权。 一、产权的定义 ⑴ 人与物的关系的视角 4.1 理论根底： 产权理论 4.1.1 产权的内涵 在本书中，我们将产权束简化为四种： 占有权——对物的排他性的绝对支配权，是行使和处理其他权利的前提； 使用权——对物的使用的支配权； 收益权——对物的使用成果的获取权； 处置权——对物的变换主体或改变物的本身形式与性质的支配权。 一、产权的定义 ⑴ 人与物的关系的视角 4.1 理论根底： 产权理论 4.1.1 产权的内涵 小贴士 民法学下的 产权束 产权范畴里，外延最大的是财产权。财产权作为“种概念〞，下面包括物权和债权两个“属概念〞。 物权是财产权利的静态规那么，又分为自物权和他物权。 自物权，亦称所有权，是一切财产权利的根底和核心，是最充分最完整的物权。所有权是所有者独享的权利，所有者以外世上其他的人，都须尽不侵犯其所有权的义务。所以所有权也被认为是一种“绝对权利〞。所有权取得的途径，有“原始取得〞和“继受取得〞。所有权，具有“占有〞、“使用〞、“收益〞、“处分〞四项“权能〞。 他物权，是在他人所有物上设定的权利。他物权又分为用益物权和担保物权。特别需要注意，法人财产权不是所有权或自物权，而是一种用益物权属于他物权。 法人财产权 的产权属性 4.1 理论根底： 产权理论 4.1.1 产权的内涵 如果把产权简单定义为财产权，那么这