投资银行学之保荐人制.pptxVIP

保荐人制度;一、保荐人制度的渊源及开展 (一)概念 所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是 指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司 发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整， 协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范 责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责 任，监管部门那么主要通过对保荐人的重点监管来到达 防范和控制市场风险的目的。 (二)要素 第一，保荐人(sponsor)。它是保荐行为实行者， 一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司 或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守;业务规那么和行业规那么，老实守信，勤勉尽责，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发 行人标准运作 。〞保荐人在企业上市前后从事的保荐 工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要 对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐 人扮演了“辅导者〞和“独立审计师〞的角色。企业完成 上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和催促企业持 续地遵守市场规那么，按照要求履行信息披露义务。此 外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间 进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当 起企业“董事会秘书〞和“公关专家〞的职责。 第二，保荐对象。它是保荐人的效劳对象，一般 是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹;集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保 荐效劳。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港 地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人 制度 ，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或 称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场， 因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中 小企业。 第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实 施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交 易保荐行为和信息披露保荐行为等， 主要表达在“尽 责推荐〞和“尽责持续督导〞两个阶段。;二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与开展 (一)保荐人制度的起源 ??荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我 国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有 明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人 制度的证券交易所。 1995年6月，伦敦证券交易所建 立了AIM市场〔Alternative Investment Market〕， 主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市 交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易 所等创业板市场和主板市场。 (二)保荐人制度在中国的产生与开展 我国在2003年12月29日，中国证监会发布了?证 券发行上市保荐制度暂行方法?，自2004年2月1日起;开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过 了新修订的?中华人民共和国证券法?。该法规定发 行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券， 依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规 规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐 资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适 用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐 人的管理方法。保荐人是防范和躲避创业板市场运行 风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的 过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优 秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在 企业上市后的相当一段时间内，要催促企业遵守上市 规那么，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法 权益。;(三)保荐人制度 一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管 理制度。 ?暂行方法?对企业发行上市提出了“双 保〞要求， 即企业发行上市不但要有保荐机构进行 保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负 责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任 具体落实到了个人。 二是明确保荐期限。根据?暂行方法?规定， 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证 券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为 两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。?暂 行方法?规定首次公开发行股票的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年;度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督 导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 三是确立了保荐责任。?暂行方法?规定，保荐 机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对 发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上 市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法 律法规，老实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券 发行上市〔包括首次公开发行股票和上市公司发行新 股、可转换公司债券等等〕，持续督导发