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1 关于 AA 公司与 BB 公司 投资合作建议方案 AA 公司(集团)股份有限公司二零一零年六月 2 目 录 前 言 3 第一部分 关于 BB公司的基本情况分析 4 一、企业基本状况 6 二、企业竞争优势 6 三、企业面临的挑战 7 第二部分 国内外 XXXX行业市场分析 8 一、概述 8 二、全球原料药和制剂情况 10 三、国内 XXXXXXX制剂情况 13 第三部分 投资合作建议方案 13 一、合作目的 13 二、合作原则 13 三、合作范围和股权结构设计 14 四、审计和评估 14 五、完善法人治理结构 14 第四部分 BB 公司的企业定位和发展目标及复星的角色 -----------------15 一、企业发展定位 15 二、企业发展目标 16 三、实现目标的保证措施 17 第五部分 AA 公司具备整合医药企业的经验和能力 20 一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业 20 二、有快速持续稳健增长的成功经验 21 三、有改制重组医药企业的成功经验 22 四、有良好的管控和激励机制 22 五、有医药产业经营的丰富资源 23 六、规范诚信和负责任的企业 24 3 前 言 上海 AA公司（集团）股份有限公司（简称： AA公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与BB公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广 上海 AA公司（集团）股份有限公司（简称： AA公司）是一家民营机制的医药上市 公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与 BB公司 在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广 阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。 我们根据双方沟通情况和前期做的对于 BB公司的考察调研所获得有关资料， 提出了 AA公司投资控股 BB公司有限公司的初步方案，请 XXX董事长审议。 在本方案中，我们提出 AA公司投资 BB公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证 措施，其目的是希望通过 AA公司的投资和支持，把 BB公司有限公司发展成为国内非离子 CT造影原料药及制剂领军企业，把 XX的 XXXXX原料药推广到全球的主流市场， 成为一个国际的品牌。 由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星的文化是开放的文化，与 BB公司的合作也是开放的。具体方案有待与 XXX董事长和 BB公司董事会进一步协商确定。 本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。 在此谨向 XXX董事长和 BB公司的朋友们给予的支持表示感谢， 向 XXX董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！ 4 关于 AA公司与 BB公司 投资合作建议方案 XXBB公司有限公司（以下简称“ BB公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进 BB公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大， BB公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以XXXXX产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。 上海 AA公司（集团）股份有限公司（以下简称“ AA公司”）愿意作为“ BB公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强 做大“ BB公司”，使之发展成为以 XXXX产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。 根据 BB公司的实际情况， 结合 AA公司的优势， 本着将 BB公司做强做大的目的， 在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下： 第一部分 关于 BB公司的基本情况分析 一、企业基本状况 1、公司简介 BB公司前身为 XX医药保健工程有限公司，成立于 1997 年，原厂址在 XX县 XX 路 XX号。现在厂址在 XX市 XX县 XX大道 1 号。 公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有 XXXXXX类、XXXXXX类、XXXX 类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为 XXX、XXXXXX和 XXXXXX。X 公司注册地址位于 XX市 XX县 XX大道 1 号。法定代表人为 XXX。 公司占地 150 余亩，另外有 30 亩土地备用。 GMP车间占地面积八万多平米。公司目前拥有年产 XX吨“ XXXXXXXXXX”XX产品生产线及配套设施建设。 目前 XX的 XXX产品国内市场处于垄断地位； XXXXX产品国内市场占有率达 60% 以上； XXXXXX产品国内