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诺华收购爱尔康案例分析第2页/共60页1案例分析背景第3页/共60页背景一 收购案情简述诺华制药公司对爱尔康的收购案历时两年多，终于尘埃落定，诺华也凭借其共计持有的77%的股份成为爱尔康公司的控股方。 2010年8月13日，商务部发布公告，附条件批准诺华股份公司收购爱尔康公司。2010年8月26日,瑞士诺华制药公司宣布以238亿美元的价格从雀巢公司手中收购爱尔康公司52%的股份。 2010年4月20日，商务部收到诺华收购爱尔康的经营者集中申报申请，经审核，商务部认为申报材料达到了法定标准，予以立案，开始初步审查。 初步审查过程中，商务部认为此项集中可能存在排除、限制竞争的问题，于5月17日决定实施进一步审查，进一步审查截止日期为8月14日。第4页/共60页背景一 公司简介－诺华诺华，即全球制药保健行业跨国集团诺华公司，总部设在瑞士巴塞尔，业务遍及全球140多个国家和地区，是世界上最大的医用营养品提供商之一，并生产婴儿食品及保健营养品。该公司目前在华投资约一亿美元，分别在北京、上海等地建有四家企业，其业务包括专利药、非专利药、眼睛护理、消费者保健、动物保健及农产品等领域。本次并购案所涉及的专利药、非专利药和眼睛护理等领域属于其核心业务。第5页/共60页背景一 公司简介－爱尔康 爱尔康医药有限公司，全球最大的眼科药品与医疗器械专业公司，一九七七年由雀巢公司收购。公司在全世界20多个国家和地区设立有生产机构，在180多个国家和地区开展业务，拥有11，000多名员工。爱尔康公司于2001年3 月成功上市，目前是占全球17%的眼科药品市场、43%手术器械产品市场及18%的眼科消费品产品市场的世界最大的眼科产品公司。该公司在华的眼科抗炎/抗感染药物品牌“典必殊”市占率为60%，处于市场上绝对的统治地位。第6页/共60页背景二 相关市场分析相关市场眼科抗炎/抗感染化合物领域隐形眼镜领域 合并前 爱尔康在中国的市场份额超过60%，诺华在中国的市场份额不足1%有较大影响力 合并后 交易双方集中后在全球的市场份额超过55%，在中国的市场份额超过60% 交易双方集中后在全球的市场份额接近60%，远高于其他竞争对手。在中国境内双方的市场份额接近20%，集中后的企业将成为中国市场中第二大企业第7页/共60页背景二 收购成功的影响 收购前，诺华公司面临新药研发受阻、仿制药冲击、专利药即将到期等诸多“麻烦”； 收购后，诺华将成为全球最大的眼睛保健产品制造商。收购成功影响 对公司第8页/共60页背景二 收购成功的影响 ①爱尔康和诺华在眼部护理领域具有很强的互补性，强强联合后，两公司将覆盖超过70％的全球视力保健市场份额，可能会在中国范围内产生排除、限制竞争的影响。对市场收购成功影响 ②据不完全统计，目前，国内眼科市场被外企占了75%的份额，且绝大部分高端眼科产品由外企独占。商务部虽提出了附加条件，但诺华并购爱尔康后，外资眼科用药在中国市场的份额必然将进一步提高。对市场第9页/共60页2法律视角第10页/共60页2007年8月30日第十届全国人民代表大会常委会通过《中华人民共和国反垄断法》。规定的垄断行为包括三方面：（一）经营者达成垄断协议;（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第11页/共60页（一）经营者达成垄断协议 《中华人民共和国反垄断法》第二章 第十三条　禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易。第12页/共60页（一）经营者达成垄断协议 《中华人民共和国反垄断法》第二章 第十四条　禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。第13页/共60页（一）经营者达成垄断协议 《中华人民共和国反垄断法》第二章 第十五条　经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十三条、第十四条的规定：（一）为改进技术、研究开发新产品的;（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（三）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（四）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（六）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（七）法律和国务院规定的其他情形。第14页/共60页（一）经营者达成垄断协议 “经营者达成垄断协议”的相关案例? 松下三洋等公司协议定价： 第15页/共60页（二）经